云南交投生态科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024年10月修订）

第一章总则第一条为规范云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由

委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持提名委员会工作。

1第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构

对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）提出建议；

（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提

2交董事会审议决定。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应配合，按需提供公司有关方面的书面资料。

第十一条提名委员会委员履行职责，或按照上市监

管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成意见后提交董事会审议通过，并遵照执行。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作

为董事、高级管理人员人选；

（五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管

理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

3（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员

人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会根据需要不定期召开会议，并

于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，或现场结合通讯方式。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

4（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条会议由主任委员主持。当主任委员不能或

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

第十九条提名委员会会议每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条必要时，可要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席提名委员会会议。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

5性记载。

第二十三条提名委员会会议档案包括会议通知、会

议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确

认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年。

第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。

第二十五条出席会议的委员及列席会议的相关人员

均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜或与国家有关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修订。

第二十七条本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修改时亦同。

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