广东嘉应制药股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号原章程条款修订后章程条款

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关

他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。2005年4月26

2005年4月26日，广东省人民政日，广东省人民政府办公厅出具粤办函府办公厅出具粤办函[2005]235号[2005]235号《关于同意变更设立广东嘉应《关于同意变更设立广东嘉应制药制药股份有限公司的复函》，批准发行人1股份有限公司的复函》，批准发行在梅州市嘉应制药有限公司（以下简称“嘉人在嘉应有限的基础上以整体变更应有限”）的基础上以整体变更、发起设

的方式设立，并在广东省工商行政立的方式设立，并在广东省工商行政管理管理局注册登记，取得企业法人营局注册登记，取得企业法人营业执照。现业执照。现公司统一社会信用代码公司统一社会信用代码为为 91441400748002647K。 91441400748002647K。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

250750.9848万元。50750.9848万元；已经发行的股份数为

50750.9848万股。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。担任人。法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

3去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的总经理、副总经理、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

董事会秘书、财务总监、总工程师财务负责人（公司称“财务总监”）、总以及公司董事会聘请并认定为高级工程师以及公司董事会聘请并认定为高级

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管理人员的人员。董事会可以根据管理人员的人员。董事会可以根据实际情实际情况决定上述职务的新名称，况决定上述职务的新名称，新命名的职务新命名的职务与对应的上述职务除与对应的上述职务除名称外保持一致。

名称外保持一致。

第十九条公司的发起人及其持股第十九条公司的发起人及其持股数量、持

5数、持股比例......股比例......

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）不以赠与、或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

垫资、担保、补偿或贷款等形式，保以及其他财务资助，公司实施员工持股对购买或者拟购买公司股份的人提计划的除外。

6供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分序号原章程条款修订后章程条款之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条第

四条第一款第（一）项、第（二）一款第（一）项、第（二）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，应当经股东会决议；

应当经股东大会决议；公司因本章公司因本章程第二十四条第一款第（三）

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程第二十四条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情收购本公司股份的，可以按照本章程或者形收购本公司股份的，经三分之二股东会的授权，经三分之二以上董事出席以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发行股份，自公司成立之日起一年内不的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。公司公开发行股份前已发易之日起一年内不得转让。

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行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议内容

决议内容违反法律、行政法规的，违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、第三十六条股东会、董事会的会议召集程

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表决方式违反法律、行政法规或者序、表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起六有权自决议作出之日起六十日内，请求人十日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。

第四十一条股东大会是公司的权第四十二条股东会是公司的权力机构，依力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担任的董计划；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

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（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司增加或者减少注册资本作出

算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作序号原章程条款修订后章程条款

（九）对公司合并、分立、解散、出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）公司在一年内购买、出售重大资事务所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）审议批准第四十二条规定三十的事项；

的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计划；

总资产百分之三十的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用或本章程规定应当由股东会决定的其他事途事项；项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债券作持股计划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条本公司召开股东大会第四十六条本公司召开股东会的地点为：

的地点为：公司所在地。股东大会公司所在地。股东会将设置会场，以现场将设置会场，以现场会议形式召开，会议形式召开，现场会议日期应当为交易现场会议日期应当为交易日。公司日。公司还将提供视讯、电话、网络会议

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还将提供网络投票的方式为股东或其他方式为股东参加股东会提供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过股东通过上述方式参加股东会的，视为出上述方式参加股东大会的，视为出席。

席。

第六十二条个人股东亲自出席会第六十三条个人股东亲自出席会议的，应议的，应出示本人身份证或其他能出示本人身份证或其他能够表明其身份的够表明其身份的有效证件或证明；有效证件或证明；委托代理他人出席会议

委托代理他人出席会议的，还出示的，应当明确代理人代理的事项、权限和本人有效身份证件、股东授权委托期限，代理人应当向公司出示本人有效身书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人

12代表人委托的代理人出席会议。法委托的代理人出席会议。法定代表人出席

定代表人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人身份证、能证明其具身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的法人股东营业执照复

资格的法人股东营业执照复印件；印件；委托代理人出席会议的，代理人还委托代理人出席会议的，代理人还出示本人身份证、法人股东单位的法定代出示本人身份证、法人股东单位的表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事长不

13持。董事长不能履行职务或不履行能履行职务或不履行职务时，由副董事长职务时，由副董事长（如有）主持，（如有）主持，副董事长（如有）不能履序号原章程条款修订后章程条款副董事长（如有）不能履行职务或行职务或不履行职务时，由过半数的董事不履行职务时，由半数以上董事共共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监主持。监事会主席不能履行职务或不履行事会主席主持。监事会主席不能履职务时，由监事会副主席（如有）主持，行职务或不履行职务时，由监事会监事会副主席（如有）不能履行职务或者副主席（如有）主持，监事会副主不履行职务时，由过半数的监事共同推举席（如有）不能履行职务或者不履的一名监事主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第七十八条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以普通决

以普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报

14及其报酬和支付方式；酬和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；

案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以特别决议

以特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、变更公司形式、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产

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大资产或者担保金额超过公司最近或者担保金额超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产百分之三十的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，定的，以及股东大会以普通决议认以及股东会以普通决议认定会对公司产生定会对公司产生重大影响的、需要重大影响的、需要以特别决议通过的其他以特别决议通过的其他事项。事项。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有下列情

下列情形之一的，不能担任公司的形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

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（一）无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序号原章程条款修订后章程条款

挪用财产或者破坏社会主义市场处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执经济秩序，被判处刑罚，执行期满行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治考验期满之日起未逾二年；

权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清企业的破产负有个人责任的，自该算完结之日起未逾三年；

公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

逾三年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

照、责令关闭的公司、企业的法定执照、责令关闭之日起未逾三年；

代表人，并负有个人责任的，自该（五）个人因所负数额较大的债务到期未公司、企业被吊销营业执照之日起清偿被人民法院列为失信被执行人；

未逾三年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（五）个人所负数额较大的债务到罚，期限未满的；

期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（六）被中国证监会处以证券市场任上市公司董事，期限尚未届满；

禁入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）被证券交易所公开认定为不其他内容。

适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政法

政法规、部门规章、规范性文件、规、部门规章和本章程。董事对公司负有深圳证券交易所的规定和本章程，忠实义务，应当采取措施避免自身利益与对公司负有下列忠实义务：公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当产；为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（二）不得挪用公司资金；合理注意。

（三）不得将公司资产或者资金以第一百条董事不得有下列行为：

其个人名义或者其他个人名义开立（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

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账户存储；（二）将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收资金借贷给他人或者以公司财产为入；

他人提供担保；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己

（五）不得违反本章程的规定或未有；

经股东大会同意，与本公司订立合（五）擅自披露公司秘密；

同或者进行交易；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本序号原章程条款修订后章程条款应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公

司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制

人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

政法规、部门规章、规范性文件、规、部门规章、规范性文件、深圳证券交

18深圳证券交易所的规定和本章程，易所的规定和本章程，执行职务应当为公

对公司负有下列勤勉义务......司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务......

第一百零一条董事可以在任期届第一百〇三条董事可以在任期届满以前满以前提出辞职。董事辞职应向董提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面事会提交书面辞职报告。董事会将辞职报告。董事会将在两日内披露有关情在两日内披露有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

低于法定最低人数时，在改选出的最低人数或者独立董事辞职导致公司董事董事就任前，原董事仍应当依照法会或其专门委员会中独立董事所占比例不

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律、行政法规、部门规章和本章程符合法律法规或公司章程规定，或者独立规定，履行董事职务。董事中没有会计专业人士时，在改选出的除前款所列情形外，董事辞职自辞董事就任前，原董事仍应当依照法律、行职报告送达董事会时生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事会由9名董事第一百〇九条董事会由9名董事组成，其组成，其中设董事长1人，可设副中设董事长1人，可设副董事长1人，可

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董事长1人，可设职工代表董事，设职工代表董事，设立独立董事5人。

设立独立董事3人。序号原章程条款修订后章程条款

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

弥补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册的方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（七）在股东会授权范围内，决定公司或方案；控股子公司收购出售资产、对外投资（含

（七）拟订公司重大收购、收购本委托理财、对子公司投资等）、提供财务

公司股票或者合并、分立、解散及资助、对外担保事项、租入或租出资产、

变更公司形式的方案；委托或者受托管理资产和业务、赠与或者

（八）在股东大会授权范围内，决受赠资产、债权或者债务重组、转让或者

定公司或控股子公司收购出售资受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、产、对外投资（含委托理财、对子资产抵押、关联交易等重大交易事项；公司投资等）、提供财务资助、对（八）决定公司内部管理机构的设置，在

21外担保事项、租入或租出资产、委股东会授权范围内决定分公司等分支机

托或者受托管理资产和业务、赠与构、子公司的设立、分红、变更或者撤销

或者受赠资产、债权或者债务重组、等事项；

转让或者受让研发项目、签订许可（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其

协议、放弃权利、资产抵押、关联报酬事项和奖惩事项；根据总经理或总经

交易等重大交易事项；理办公会的提名，决定聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设其他高级管理人员，并决定其报酬事项和置，在股东大会授权范围内决定分奖惩事项；

公司等分支机构、子公司的设立、（十）制定公司的基本管理制度；

分红、变更或者撤销等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十二）管理公司信息披露事项，根据董

理及其报酬事项和奖惩事项；根据事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘总经理或总经理办公会的提名，决书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定聘任或者解聘公司其他高级管理（十三）向股东会提请聘请或更换为公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司高级管理人员和总经理

（十一）制定公司的基本管理制度；办公会的工作汇报并检查高级管理人员和

（十二）制订本章程的修改方案；总经理办公会的工作；

（十三）管理公司信息披露事项，（十五）制订发行股票、可转换公司债券、根据董事长的提名，决定聘任或者优先股以及中国证监会认可的其他证券品解聘董事会秘书，并决定其报酬事种的方案；

项和奖惩事项；（十六）制订公司的股权激励计划方案，序号原章程条款修订后章程条款

（十四）向股东大会提请聘请或更实施限制性股票的授予、解除限售和回购

换为公司审计的会计师事务所；以及股票期权的授权、行权和注销；

（十五）听取公司高级管理人员和（十七）决定董事会专门委员会的设置；总经理办公会的工作汇报并检查高（十八）决定公司因本章程第二十四条第

级管理人员和总经理办公会的工(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公作；司股份；

（十六）制订发行股票、可转换公（十九）在股东会授权范围内决定公司的司债券、优先股以及中国证监会认融资计划和方案；

可的其他证券品种的方案；（二十）决定公司购买原材料和燃料及动

（十七）制订公司的股权激励计划力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳方案，实施限制性股票的授予、解务、工程承包等与公司日常经营相关的事除限售和回购以及股票期权的授项；

权、行权和注销；（二十一）决定公司生产质量、安全环保、

（十八）决定董事会专门委员会的维护稳定、社会责任方面的重大事项；

设置；（二十二）决定公司重大风险管理策略和

（十九）决定公司因本章程第二十解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处

四条第(三)、(五)、(六)项规定的理方案；

情形收购本公司股份；（二十三）建立和监督公司内部的风险管

（二十）在股东大会授权范围内决理体系，包括风险评估、财务控制、内部

定公司的融资计划和方案；审计、法律风险控制等内部控制制度的建

（二十一）决定公司购买原材料和立和实施情况，审定公司内部控制评价报

燃料及动力、接受劳务、出售产品告和重要审计报告，指导、检查和评估公或商品、提供劳务、工程承包等与司内部审计工作，决定公司内部审计机构公司日常经营相关的事项；设置、内部审计制度和内部审计人员的职

（二十二）决定公司生产质量、安责，建立审计部门向董事会负责的机制；

全环保、维护稳定、社会责任方面（二十四）法律、行政法规、部门规章、

的重大事项；规范性文件、深圳证券交易所的业务规则

（二十三）决定公司重大风险管理和本章程授予的其他职权。

策略和解决方案，重大诉讼、仲裁超过股东会授权范围的事项，应当提交股等法律事务处理方案；东会审议。

（二十四）建立和监督公司内部的

风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告和重要审计报告，指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内

部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制；

（二十五）法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和本章程授予的其他序号原章程条款修订后章程条款职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条董事长应当亲自第一百一十七条董事长应当亲自履行职

履行职务，副董事长（如有）协助务，副董事长（如有）协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者不履行职务的，由副董事长（如由副董事长（如有）履行职务；副董事长

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有）履行职务；副董事长（如有）（如有）不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职由半数以上董事共同推举一名董事务。

履行职务。

第一百三十三条本章程第九十六第一百三十五条本章程第九十七条关于

条关于不得担任董事的情形、同时不得担任董事的情形、同时适用于高级管适用于高级管理人员。理人员。

23本章程第九十八条关于董事的忠本章程第九十九条、第一百条关于董事的

实义务和第九十八条第（四）～（十忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级一）项关于勤勉义务的规定，同时管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百四十四条本章程第九十六第一百四十六条本章程第九十七条关于

条关于不得担任董事的情形、同时不得担任董事的情形、同时适用于监事。

24适用于监事。董事、高级管理人员董事、高级管理人员不得兼任监事。

不得兼任监事。

第一百五十二条公司设监事会，监第一百五十四条公司设监事会，监事会是

事会是公司的监督机构。监事会由公司的监督机构。监事会由三名监事组成，三名监事组成，监事会设主席一人，监事会设主席一人，可以设副主席一人。

可以设副主席一人。监事会主席和监事会主席和副主席由全体监事过半数选副主席由全体监事过半数选举产生举产生和罢免。监事会主席召集和主持监和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

25事会会议；监事会主席不能履行职不履行职务的，由监事会副主席（如有）务或者不履行职务的，由监事会副召集和主持监事会会议；监事会副主席（如主席（如有）召集和主持监事会会有）不能履行职务或者不履行职务的，由议；监事会副主席（如有）不能履过半数的监事共同推举一名监事召集和主

行职务或者不履行职务的，由半数持监事会会议。

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列第一百五十五条监事会行使下列职权：

职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告

（一）应当对董事会编制的公司定和证券发行文件进行审核并提出书面审核期报告和证券发行文件进行审核并意见；

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提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职

（三）对董事、高级管理人员执行务的行为进行监督，对违反法律、行政法

公司职务的行为进行监督，对违反规、本章程或者股东会决议的董事、高级序号原章程条款修订后章程条款法律、行政法规、本章程或者股东管理人员提出解任的建议......大会决议的董事、高级管理人员提（七）依照《公司法》第一百八十九条的

出罢免的建议......规定，对董事、高级管理人员提起诉

（七）依照《公司法》第一百五十讼......

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼......

第一百五十四条监事会每六个月第一百五十六条监事会每六个月至少召至少召开一次会议。监事可以提议开一次会议。监事可以提议召开临时监事

27召开临时监事会会议。会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事的过半数通过。过。

第一百六十二条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用于弥补

于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

经营或者转为增加公司资本。但是，增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

28亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存册资本的百分之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条公司合并，应当由第一百八十四条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自产清单。公司应当自作出合并决议之日起作出合并决议之日起十日内通知债十日内通知债权人，并于三十日内在报纸权人，并于三十日内在符合证监会上或者国家企业信用信息公示系统公告。

29

规定条件的媒体上公告。债权人自债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知书的自公告之日起四十五日可以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，可以要求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产第一百八十六条公司分立，其财产作相应作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清

30财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起十日

议之日起十日内通知债权人，并于内通知债权人，并于三十日内在报纸上或三十日内在符合证监会规定条件的者国家企业信用信息公示系统公告。

媒体上公告。

第一百八十六条公司需要减少注第一百八十八条公司需要减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及时，必须编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自作出减少注公司应当自作出减少注册资本决议之日起

31

册资本决议之日起十日内通知债权十日内通知债权人，并于三十日内在报纸人，并于三十日内在符合证监会规上或者国家企业信用信息公示系统公告。

定条件的媒体上公告。债权人自接债权人自接到通知书之日起三十日内，未序号原章程条款修订后章程条款到通知书之日起三十日内，未接到接到通知书的自公告之日起四十五日内，通知书的自公告之日起四十五日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提保。公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。公司减资后的注册的最低限额。

资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十三条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解者被撤销；

32散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）依法被吊销营业执照、责令存续会使股东利益受到重大损失，通过其

关闭或者被撤销；他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

（五）公司经营管理发生严重困难，权的股东，可以请求人民法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在十失，通过其他途径不能解决的，持日内将解散事由通过国家企业信用信息公有公司全部股东表决权10%以上的示系统予以公示。

股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条公司有本章程第第一百九十一条公司有本章程第一百九

二百零四条第（一）项情形的，可十条第（一）项情形的，且尚未向股东分以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股

33依照前款规定修改本章程，须经出东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程，须经出席股东的三分之二以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第二第一百九十二条公司因本章程第一百九

百零四条第（一）项、第（二）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）

34第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由十五日内成立清算组，开始清算。出现之日起十五日内成立清算组，开始清序号原章程条款修订后章程条款清算组由董事或者股东大会确定的算。清算组由董事或者股东会确定的人员人员组成。逾期不成立清算组进行组成。逾期不成立清算组进行清算的或者清算的，债权人可以申请人民法院成立清算组后不清算的，利害关系人可以指定有关人员组成清算组进行清申请人民法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。

第一百九十一条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业

35结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成立之日

立之日起十日内通知债权人，并于起十日内通知债权人，并于六十日内在报六十日内在符合证监会规定条件的纸上或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。债权人应当自接到通告。债权人应当自接到通知书之日起三十知书之日起三十日内，未接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起四十书的自公告之日起四十五日内，向五日内，向清算组申报其债权。

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清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的项，并提供证明材料。清算组应当对债权有关事项，并提供证明材料。清算进行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债行清偿。

权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清编制资产负债表和财产清单后，发现公司单后，发现公司财产不足清偿债务财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

37的，应当依法向人民法院申请宣告院申请宣告破产清算。人民法院受理破产破产。公司经人民法院裁定宣告破申请后，清算组应当将清算事务移交给人产后，清算组应当将清算事务移交民法院指定的破产管理人。

给人民法院。

第一百九十六条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行清算职

忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

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赂或者其他非法收入，不得侵占公成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或司财产。清算组成员因故意或者重者重大过失给债权人造成损失的，应当承大过失给公司或者债权人造成损担赔偿责任。序号原章程条款修订后章程条款失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。