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深证上〔2024〕492号关于对浙江方正电机股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定

当事人：

浙江方正电机股份有限公司，住所：浙江省丽水市天宁工业区24号；

张敏，浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理；

牛铭奎，浙江方正电机股份有限公司董事长兼总经理；

牟健，浙江方正电机股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书；

顾一峰，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；

冯融，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；

—1—徐华月，浙江方正电机股份有限公司时任董事、副总经理兼财务总监；

蔡军彪，浙江方正电机股份有限公司时任总经理。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕6号、7号）、《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕15号）及本所查明，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、违规事实

（一）“三包费”的会计估计不合理

2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及

其关联公司（以下简称“广西玉柴”）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。

经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为

2550.80万元、423.07万元、-1498.19万元、-1240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、

22.67%、2.31%、148.94%、0.77%并影响对应年度商誉减值准备。

—2—（二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉

82861.20万元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）原为方正电机全资子公司。2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.43万元、173.38万元、

3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利

润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、

25.26%。

（三）存在非经营性资金占用

2017年至2020年，方正电机原实际控制人张敏占用公司资

金分别为2000.00万元、13392.00万元、3250.00万元、

1290.00万元。2018年至2022年，方正电机董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称“上海正缘”）等以研发费、服务费等名义占用方正电机资金

56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。

—3—（四）关联交易未披露

2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易，金额分别为1150.00万元、4357.20万元、1305.00万元。2019年至2021年，方正电机未披露与上海正缘发生的关联交易，金额分别为105.00万元、525.00万元、210.00万元。此外，方正电机在2018年至2022年定期报告中，未准确披露方正电机、张敏、上海海能与广西三立之间的关联交易、关联往来款等，方正电机于2023年8月16日在相关年度财务报表及附注中就上述关联交易进行了补充披露。

（五）销售退货会计处理不当

2020年，方正电机子公司上海海能收到客户广西三立退回产

品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售，方正电机将销售退货作为采购入库处理，分别虚增2020年度营业收入和营业成本各1471.35万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，未及时就关联交易事项履行审议程序和信息披露义务，存在大额资金被关联方非经营性占用，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条，《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款、第6.3.6条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.4条的规—4—定。

方正电机原实际控制人张敏违反其诚实守信义务，滥用其对方正电机的控制地位损害上市公司独立性，侵占公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，同时，其作为方正电机时任董事长、时任总经理，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2

条、第3.1.5条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条

第三项、第4.2.10条的规定，对上述违规事实一、二、三、四负有重要责任。

方正电机董事长兼总经理牛铭奎通过研发费名义占用上市公司资金，严重损害方正电机和其他股东合法权益，同时，其作为方正电机董事长，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条第一

款、第4.3.1条，《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.1.8条第一款的规定，对上述违规事实负有重要责任。

方正电机董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健作为

财务负责人和信息披露直接负责人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、

第4.3.1条、第4.4.2条，《股票上市规则（2023年修订）》第1.4

—5—条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条和第4.4.2条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

方正电机时任董事长顾一峰作为上市公司主要负责人未能

恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实一、二、四负有重要责任。

方正电机时任董事长冯融作为上市公司主要负责人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第4.3.1条的规定，对上述违规事实四负有重要责任，对上述违规事实三负有责任。

方正电机时任总经理蔡军彪作为上市公司日常经营管理事

项的主要负责人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订》第1.4条、第2.2条和第

3.1.5条的规定，对上述违规事实四负有重要责任，对上述违规

事实三负有责任。

方正电机时任董事、副总经理兼财务总监徐华月作为财务管

理的具体负责人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第

4.3.1条的规定，对上述违规事实四负有重要责任，对上述违规

事实三负有责任。

—6—（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，当事人牛铭奎、牟健、顾一峰、蔡军彪提出了听证申请并提交了书面申辩，其余责任人未提出申辩理由。

牛铭奎、牟健的主要申辩理由包括：一是积极采取了相应补救措施，并积极配合中国证监会的调查工作，及时更正和追溯调整；二是未对市场造成实际影响，违规事项未导致方正电机已披露的财务报表出现盈亏性质的改变，也未导致方正电机股价明显下跌；三是对其作出公开认定处分违反过罚相当原则，且任职限制不利于公司未来发展。牟健的申辩理由还包括：对相关违规事项不存在过错和主观故意，审计机构前期均出具了标准无保留意见，导致公司未能及时更正会计差错。

顾一峰、蔡军彪的主要申辩理由包括：一是对违规行为不知情，没有参与相关违规事件；二是不属于其分管业务范围。顾一峰的申辩理由还包括：其已于2021年4月14日离任，对方正电机2020年年度报告不负有责任。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

针对牛铭奎、牟健的主要申辩理由，一是方正电机2018年至2022年度财务报表存在虚假记载，相关信息披露内容不真实、不准确、不完整，涉及违规金额较大，占利润总额比例高，对投资者产生误导、对市场造成不良影响，违规事实客观清楚，牛铭奎作为董事长，是公司主要负责人、信息披露第一责任人，牟健—7—作为公司财务总监兼董事会秘书，是公司的财务负责人和信息披露直接负责人，不存在过罚不当。二是上市公司信息披露内容是投资者获知公司财务状况、生产经营情况的重要信息来源。公司及有关责任人在事发后及时整改更正等，属于应尽的法定义务。

三是上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以审计意见代替其应当履行的保证年度报告内容真实、准确、完整的职责。四是“不利于公司未来发展”等不属于本所业务规则规定的减免责理由。综上，对牛铭奎、牟健的申辩理由不予采纳。

针对顾一峰、蔡军彪的主要申辩理由，一是顾一峰作为时任董事长，是公司主要负责人、信息披露第一责任人，理应保证上市公司信息披露的真实、准确、完整性，其未能勤勉尽责，对任期内公司信息披露违规负有重要责任，不能仅以“不知情，未参与”为由推卸其法定职责义务，对其提出的该项申辩理由不予以采纳。二是蔡军彪作为时任总经理，是公司日常经营管理负责人，理应持续关注公司实际经营情况、资金流向的真实性、信息披露

的合规性，督促公司建立健全内部控制、规范运作并及时履行信息披露义务，其对任期内公司发生的资金占用、信息披露违规行为负有责任，不能仅以“不知情，未参与”为由推卸其法定职责义务，对其提出的“不知情，未参与”不予以采纳。三是针对顾一峰提出的“违规行为不在任职期间”的申辩理由，方正电机于

2021年4月30日披露《2020年年度报告》，当事人已于2021

—8—年4月14日离任，未就2020年年报签署书面确认意见。因此，对顾一峰的该项申辩理由予以采纳，但其仍对违规事实一、二中公司2019年度的虚假记载负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》

第17.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理张敏，

董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

自本所作出决定之日起，上述人员在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

二、对浙江方正电机股份有限公司给予公开谴责的处分。

三、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理张敏，

董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健，时任董事长顾一峰，时任总经理蔡军彪给予公开谴责的处分。

四、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长冯融、时任财

—9—务总监徐华月给予通报批评的处分。

方正电机、张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、蔡军彪如对本所

作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由方正电机通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。

上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

深圳证券交易所

2024年7月8日

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