武汉凡谷:半年报董事会决议公告

第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002194证券简称：武汉凡谷公告编号：2024-036

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次

会议于2024年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年8月27日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长贾雄杰先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况1、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2024年半年度报告及其摘要》；

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2024年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

2、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2024年半年度资产减值准备的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零

1第八届董事会第五次会议决议公告

票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；

本议案已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

根据公司目前的实际经营情况和业务安排，董事会同意公司向相关商业银行申请总额人民币4.9亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

同时，授权公司董事长签署相关法律文件。相关商业银行综合授信额度详细情况如下：

单位：亿元

民生银行武汉分行1.6

上海浦东发展银行武汉分行1.3

兴业银行武汉分行0.5

汉口银行0.5

中国建设银行武汉分行0.5

招商银行武汉分行0.5

总计4.9

根据《公司章程》关于董事会决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后即生效。

5、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件一。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网

2第八届董事会第五次会议决议公告（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》工商备案登记有关事宜。上述修订最终以市场监督管理部门备案登记的内容为准。

6、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件二。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

7、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件三。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

8、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订。具体修订情况见附件四。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易管理办法》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2024年第三次临时股东大会审议。

3第八届董事会第五次会议决议公告9、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议；

3、公司第八届董事会独立董事第二次专门会议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十九日

4第八届董事会第五次会议决议公告

附件一

《公司章程》修订条款对照表原条款修订后的条款

第三条公司于2007年11月15日经中第三条公司于2007年11月15日经国证券监督管理委员会批准，首次向社会公中国证券监督管理委员会（以下简称“中国众发行人民币普通股5380万股人民币普通证监会”）批准，首次向社会公众发行人民股（A 股），并于 2007 年 12月 7日在深圳证币普通股 5380万股人民币普通股（A 股），券交易所上市。并于2007年12月7日在深圳证券交易所上市。

第六条公司的法定代表人由董事长担第六条公司的法定代表人由董事长任。担任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东大会别作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及国务院（四）以公积金转增股本；

证券主管部门批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

股东大会可以授权董事会在三年内决

定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

5第八届董事会第五次会议决议公告

议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应向公司提供证明所述有关信息或者索取资料的，应向公司提其持有公司股份的种类以及持股数量的书面供证明其持有公司股份的种类以及持股数文件，公司经核实股东身份后按照股东的要量的书面文件，公司经核实股东身份后按照求予以提供。股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会

计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决方式违反法律、行政法规或者本章程或决议内容违反本章程的股东有权自决议作者决议内容违反本章程的股东有权自决议

6第八届董事会第五次会议决议公告

出之日起60日内请求人民法院撤销。作出之日起60日内请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违但是，股东大会、董事会的会议召集程序或反法律、行政法规或者本章程的规定给公司者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实造成损失的连续180日以上单独或合并持质影响的除外。

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监未被通知参加股东大会会议的股东自事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司知道或者应当知道股东大会决议作出之日

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规起60日内，可以请求人民法院撤销；自决定给公司造成损失的股东可以书面请求董议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤事会向人民法院提起诉讼。销权消灭。

监事会、董事会收到前款规定的股东书董事、高级管理人员执行公司职务时违

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之反法律、行政法规或者本章程的规定给公

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不司造成损失的连续180日以上单独或合并

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的损害的前款规定的股东有权为了公司的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司职务时违反法律、行政法规或者本章程的讼。规定给公司造成损失的前述股东可以书他人侵犯公司合法权益给公司造成损面请求董事会向人民法院提起诉讼。

失的本条第三款规定的股东可以依照前两监事会、董事会收到前款规定的股东书款的规定向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之董事、高级管理人员违反法律、行政法日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不规或者本章程的规定损害股东利益的股东立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥可以向人民法院提起诉讼。补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第四款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、非由职工代表

（二）选举和更换董事，决定有关董事的担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对公司增加或者减少注册资本作决算方案；出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；

7第八届董事会第五次会议决议公告决议；（八）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）对公司合并、分立、解散、清算或作出决议；

者变更公司形式作出决议；（十）审议变更募集资金投向；

（十一）修改本章程；（十一）审议公司在1年内购买、出售

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所重大资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十三）审议变更募集资金投向；（十二）审议股权激励计划；（十四）审议公司在1年内购买、出售重（十三）对公司因本章程第二十三条第大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（一）项、第（二）项规定的情形收购本公的事项；司股份作出决议；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）对公司因本章程第二十三条第章和本章程规定应当由股东大会决定的其

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公他事项。

司股份作出决议；股东大会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议法律、行政法规、部门规债券作出决议。

章和本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、法规另有规定外，上述股东大事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的形其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%事会、监事会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。临时提案应当有提案后2日内发出股东大会补充通知，公告明确议题和具体决议事项。召集人应当在收临时提案的内容。到提案后2日内发出股东大会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，但临时提案违反法律、东大会通知公告后，不得修改股东大会通知行政法规或者本章程的规定或者不属于股中已列明的提案或增加新的提案。东大会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十八条股东大会的通知包括以下第六十八条股东大会的通知包括以

内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

8第八届董事会第五次会议决议公告

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十条股东大会由董事长主持。董第八十条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长主持，副董事长不能履行职务或者不履董事长主持，副董事长不能履行职务或者不行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务时，由过半数的董事共同推举的一董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会。

第八十八条股东大会决议分为普通第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十条下列事项由股东大会以特第九十条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算

（三）本章程的修改；或者变更公司形式；

9第八届董事会第五次会议决议公告

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）股权激励计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）因本章程第二十三条第（一）项、（六）调整或变更利润分配政策；

第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）因本章程第二十三条第（一）项、

（八）法律、行政法规或本章程规定的，第（二）项规定的情形收购本公司股份；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（八）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十条公司董事为自然人，有第一百一十条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百二十二条董事执行公司职务第一百二十二条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

10第八届董事会第五次会议决议公告

第一百三十五条为了保证独立董事有第一百三十五条为了保证独立董事

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要有效行使职权，公司应当为独立董事提供必的条件：要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2资料不充分的，可以要求补充。

名以上独立董事认为资料不充分或论证不明公司向独立董事提供的资料，公司及独确时，可联名书面向董事会提出延期召开董立董事本人应当至少保存10年。

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以（二）公司应提供独立董事履行职责所采纳。必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司向独立董事提供的资料，公司及独独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、立董事本人应当至少保存10年。提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露

（二）公司应提供独立董事履行职责所信息的，公司应当及时办理披露事宜。

必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为（三）独立董事行使职权时，公司董事、独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预信息的，公司应当及时办理披露事宜。其独立行使职权。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、（四）公司应当承担独立董事聘请专业

高级管理人员等有关人员应当积极配合，不机构及行使其他职权时所需的费用。

得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预（五）公司应当给予独立董事与其承担其独立行使职权。的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

（四）公司应当承担独立董事聘请专业事会制订方案，股东大会审议通过，并在公机构及行使其他职权时所需的费用。司年度报告中进行披露。

（五）公司应当给予独立董事与其承担除上述津贴外，独立董事不得从公司及

的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董主要股东、实际控制人或有利害关系的单位事会制订方案，股东大会审议通过，并在公和人员取得其他利益。

司年度报告中进行披露。（六）公司可以建立独立董事责任保险除上述津贴外，独立董事不得从公司及制度，降低独立董事正常履行职责可能引致主要股东、实际控制人或有利害关系的单位的风险。

和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十八条董事会行使下列职第一百三十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、

11第八届董事会第五次会议决议公告

亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）决定因本章程第二十三条第（三）

的方案；项、第（五）项、第（六）项规定原因收购

（八）决定因本章程第二十三条第（三）公司股份事项；

项、第（五）项、第（六）项规定原因收购（八）在股东大会授权范围内，决定公公司股份事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

（九）在股东大会授权范围内，决定公托理财、关联交易等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委（九）决定公司内部管理机构的设置；

托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、

（十）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，

（十一）聘任或者解聘公司总经理（总聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理（总裁）的工公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十六）听取公司总经理（总裁）的工（十六）授权董事长在董事会闭会期间作汇报并检查总经理（总裁）的工作；行使上述第（九）、（十三）、（十五）项职权；

（十七）授权董事长在董事会闭会期间（十七）法律、行政法规、部门规章或行使上述第（十）、（十四）、（十六）项职权；本章程授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程授予的其他职权。交股东大会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十二条董事会有权决定以下第一百四十二条董事会有权决定以

权限范围内的事项：下权限范围内的事项：

（一）审议并决定公司在一年内购买、（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）占公司最近一期经审资产的，仍包括在内）占公司最近一期经审计总资产的5%至30%之间的事项；计总资产的5%至30%之间的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（包（二）审议并决定以下重大交易事项括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托年度借款总额、租赁、委托和承包经营）；理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面营）：

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账

12第八届董事会第五次会议决议公告期经审计总资产的5%至20%之间的重大交易面值和评估值的，以高者为准）占公司最近事项；一期经审计总资产5%至50%之间的重大交2、交易的成交金额（包括承担的债务和易事项；费用）占公司最近一期经审计净资产的5%至2、交易的成交金额（包括承担的债务

20%之间的重大交易事项；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

3、交易产生的利润占公司最近一个会计5%至50%之间的重大交易事项；

年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交3、交易产生的利润占公司最近一个会

易事项；计年度经审计净利润的5%至50%之间的重

4、交易标的在最近一个会计年度相关的大交易事项；

主营业务收入占公司最近一个会计年度经审4、交易标的在最近一个会计年度相关

计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易的主营业务收入占公司最近一个会计年度事项；经审计主营业务收入的5%至50%之间的重

5、交易标的在最近一个会计年度相关的大交易事项；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利5、交易标的在最近一个会计年度相关

润的5%至20%之间的重大交易事项。的净利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝净利润的5%至50%之间的重大交易事项；

对值计算。6、交易标的涉及的资产净额（同时存

（三）审议并决定与关联法人发生的就在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

同一交易标的或者同一关联法人在连续12最近一期经审计净资产5%至50%之间的重个月内达成的关联交易累积金额在大交易事项。

300-3000万元以内的交易；按交易类型或者上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

同一关联人预计的全年发生额在300-3000对值计算。

万元以内的日常关联交易；与关联自然人就超过上列两项标准的交易，经董事会审同一交易标的或者连续12个月内达成的关议通过后由股东大会审议批准。董事会可以联交易累积金额在30-300万元以内的交易。在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准（四）风险投资上述交易，具体授权范围见公司的《总经理风险投资是指公司进行证券投资、房地（总裁）工作细则》。

产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深（三）关联交易

圳证券交易所认定的其他投资行为。1、公司与关联自然人发生的交易金额公司进行风险投资的审批权限如下：在30万元以上的关联交易，应由董事会审

1、均须提交董事会审议。批；

2、单次或连续十二个月内累计投资金额2、公司与关联法人（或者其他组织）

在5000万元以上的除证券投资以外的风险发生的交易金额在300万元以上，且占公司投资，由董事会审议通过后提交股东大会批最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的准。关联交易，应由董事会审批；

3、证券投资均由董事会审议通过后提交3、公司与关联人发生的交易金额在

股东大会审议，并取得全体董事2/3以上和3000万以上，且占公司最近一期经审计净独立董事2/3以上同意。资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交公司风险投资应当以各类风险投资的发股东大会审议。

生额总和作为计算标准，并按连续12个月累公司在连续十二个月内发生的与同一计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，关联人（包括与该关联人受同一主体控制或不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风者相互存在股权控制关系的其他关联人）进险投资项目处置的权限参照上述规定执行。行的交易或者与不同关联人进行的与同一超过上列四项标准的交易，经董事会审交易标的相关的交易，应当按照累计计算原

13第八届董事会第五次会议决议公告

议通过后由股东大会审议批准。董事会可以则适用本条（三）的规定。

在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准已按照本条（三）的规定履行相关义务上述交易，具体授权范围见公司的《总经理的，不再纳入相关的累计计算范围。（总裁）工作细则》。（四）财务资助公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人，免于适用本条（四）的规定。

第一百四十六条公司副董事长协助董第一百四十六条公司副董事长协助

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不履职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行职务的，由副董事长履行职务；副董事长能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十三条董事会会议应有过半第一百五十三条董事会会议应当有

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，过半数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十五条董事会应向所有董事第一百五十五条董事会应向所有董事

提供足够的资料，包括会议议题的相关背景提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他材料及有助于董事理解公司业务进展的其信息和数据。他信息和数据。

当1/4以上董事认为资料不充分或论证两名及以上独立董事认为会议材料不

不明确时，可联名以书面形式向董事会提出完整、论证不充分或者提供不及时的，可以延期召开董事会会议或延期审议该事项，董书面向董事会提出延期召开会议或者延期事会应予以采纳并在10个工作日内作出决审议该事项，董事会应当予以采纳。

定。

第一百七十一条董事会秘书应当具备第一百七十一条董事会秘书应当具

履行职责所必需的财务、管理、法律专业知备履行职责所必需的财务、管理、法律专业识，具有良好的职业道德和个人品德，并取知识，具有良好的职业道德和个人品德，并

14第八届董事会第五次会议决议公告

得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任董事会书：秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；处罚未满3年的；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；责或3次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。会秘书的其他情形。

本章程第一百一十条规定不得担任公司本章程第一百一十条规定不得担任公董事的情形适用于董事会秘书。司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十九条总经理（总裁）对董第一百七十九条总经理（总裁）对

事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）决定公司的年度财务预算方案、

（五）制定公司的具体规章；决算方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

经理（副总裁）、财务负责人、技术负责人；（五）拟订公司的基本管理制度；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（六）制定公司的具体规章；

定聘任或者解聘以外的管理人员；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，总经理（副总裁）、财务负责人、技术负责决定公司职工的聘用和解聘；人；

（九）提议召开董事会临时会议；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（十）本章程或董事会授予的其他职权。定聘任或者解聘以外的管理人员；

总经理（总裁）列席董事会会议，非董（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上没有表决权。

第一百八十七条高级管理人员执行公第一百八十七条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人

15第八届董事会第五次会议决议公告

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十七条监事会行使下列职第一百九十七条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核件和公司定期报告进行审核并提出书面审意见，监事应当签署书面确认意见；核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行职务

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高级本章程或者股东大会决议的董事、高级管理管理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；度股东大会报告工作。

第一百九十八条监事会每6个月至第一百九十八条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事事会会议。监事会决议应当经全体监事的过通过。半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第二百零五条公司分配当年税后利第二百零五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

16第八届董事会第五次会议决议公告

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本后利润，按照股东所持有的股份比例分配利章程规定不按持股比例分配的除外。润，但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公润。

司。公司违反《公司法》规定向股东分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还润。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条公司的公积金用于弥第二百零六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十二条公司有本章程第二百第二百三十二条公司有本章程第二

三十一条第（一）项情形的，可以通过修改百三十一条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。依照前款规定修改本章程，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本须经出席股东大会会议的股东所持表决权的章程或者经股东大会决议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东

大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十三条公司因本章程第二第二百三十三条公司因本章程第二

百三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）百三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东大会确定的人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算员组成。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算

17第八届董事会第五次会议决议公告组进行清算。

公司本章程第二百三十一条第一款第

四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条清算组在清算期间第二百三十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十六条清算组在清理公司财第二百三十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十七条清算组在清理公司财第二百三十七条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十九条清算组成员应当忠于第二百三十九条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

18第八届董事会第五次会议决议公告

附件二

《股东大会议事规则》修订条款对照表原条款修订后的条款

第九条股东大会是公司的权力机构，第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、非由职工代表

（二）选举和更换董事，决定有关董事担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（八）修改《公司章程》；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议变更募集资金投向；

（十一）修改《公司章程》；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十三）审议变更募集资金投向；（十二）审议股权激励计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）对因《公司章程》第二十三条重大资产超过公司最近一期经审计总资产第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

30%的事项；公司股份作出决议；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）对因《公司章程》第二十三条章和《公司章程》规定应当由股东大会决定

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本的其他事项。公司股份作出决议；股东大会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议法律、行政法规、部门规债券作出决议。

章和《公司章程》规定应当由股东大会决定除法律、法规另有规定外，上述股东大的其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的形其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十二条股东大会会议的通知包括以第十二条股东大会会议的通知包括

下内容：以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

19第八届董事会第五次会议决议公告

有权出席股东大会，并可以委托代理人出席有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地（五）投票代理委托书的送达时间和地点；点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十七条公司召开股东大会，董事第二十七条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东大会补充通知，公告临到提案后2日内发出股东大会补充通知，公时提案的内容。告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

提案应当符合下列条件：提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》（一）内容与法律、法规和《公司章程》

的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十六条股东大会决议分为普通决第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

权的1/2以上通过。权过半数通过。

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第五十七条下列事项由股东大会以普第五十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公

20第八届董事会第五次会议决议公告

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第五十八条下列事项由股东大会以特第五十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算

（三）《公司章程》的修改；或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）《公司章程》的修改；

产金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资的；产金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）因《公司章程》第二十三条第（一）（六）调整或变更利润分配政策；

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）因《公司章程》第二十三条第（一）

（八）法律、行政法规或《公司章程》项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对（八）法律、行政法规或《公司章程》公司产生重大影响的、需要以特别决议通过规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条公司股东大会决议内容违第六十六条公司股东大会决议内容违

反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东大会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

除上述修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

21第八届董事会第五次会议决议公告

附件三

《董事会议事规则》修订条款对照表原条款修订后的条款

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或事长召集和主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。

在股东大会对董事会进行换届选举后，在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的首有多名，则推举其中一名）主持换届后的首次董事会会议，选举产生换届后的董事会董次董事会会议，选举产生换届后的董事会董事长。事长。

第二十二条会议延期第二十二条会议延期

董事会应向所有董事提供足够的资料，董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董包括会议议题的相关背景材料及有助于董事事理解公司业务进展的其他信息和数据。理解公司业务进展的其他信息和数据。

当1/4以上董事认为资料不充分或论两名及以上独立董事认为会议材料不

证不明确时，可联名以书面形式向董事会提完整、论证不充分或者提供不及时的，可以出延期召开董事会会议或延期审议该事项，书面向董事会提出延期召开会议或者延期董事会应予以采纳并在10个工作日内作出审议该事项，董事会应当予以采纳。

决定。

除上述修订条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

22第八届董事会第五次会议决议公告

附件四

《关联交易管理办法》修订条款对照表原条款修订后的条款

第五条具有下列情形之一的法人或第五条具有下列情形之一的法人或

者其他组织，为公司的关联法人：者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；人或者其他组织；

（二）由第（一）项所述法人直接或（二）由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；的法人或者其他组织；

（三）由本办法第六条所列公司的关（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任联自然人直接或者间接控制的或者担任

董事、高级管理人员的，除公司及其控股董事（不含同为双方的独立董事）、高级管子公司以外的法人或者其他组织；理人员的，除公司及其控股子公司以外的

（四）持有公司5%以上股份的法人或法人或者其他组织；

者其他组织及其一致行动人；（四）持有公司5%以上股份的法人或

（五）中国证监会、深圳证券交易所者其他组织及其一致行动人；

或者公司根据实质重于形式的原则认定的（五）中国证监会、深圳证券交易所

其他与公司有特殊关系，可能或者已经导或者公司根据实质重于形式的原则认定的致公司对其利益倾斜的法人或者其他组其他与公司有特殊关系，可能或者已经导织。致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条本办法所指关联交易包括下第八条本办法所指关联交易包括下

列事项：列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）放弃权利（含放弃优先权、优（四）放弃权利（含放弃优先权、优先认缴出资权利等）；先认缴出资权利等）；

（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托（六）委托或者受托管理资产和业务；

经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；

（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；

（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研发项目；

（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可使用协议；

（十）签订许可使用协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十四）委托或受托销售；（十五）存贷款业务；（十五）与关联人共同投资；（十六）与关联人共同投资；23第八届董事会第五次会议决议公告

（十六）其他通过约定可能造成资源（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。交易。

第九条公司授权公司总经理（总裁）第九条股东大会的决策权限：

或总经理（总裁）办公会审批、决定以下公司与关联人（包括关联法人、关联范围内的关联交易：自然人）发生的交易金额在3000万以上，

（一）与关联法人发生的就同一交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%标的或者同一关联法人在连续12个月内以上的关联交易。

达成的关联交易累积金额在300万元以下董事会的决策权限：

的交易；（一）公司与关联自然人发生的交易

（二）按交易类型或者同一关联人预金额在30万元以上的关联交易；

计的全年发生额在300万元以下的日常关（二）公司与关联法人（或者其他组联交易；织）发生的交易金额在300万元以上，且

（三）与关联自然人就同一交易标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%或者连续12个月内达成的关联交易累积以上的关联交易；

金额在30万元以下的交易。（三）达到股东大会审议标准的关联有利害关系的人士在总经理（总裁）交易事项应该在董事会审议通过后提交股办公会上应当回避表决。东大会审议批准。

公司董事会审议并决定公司与关联法总经理（总裁）的决策权限：

人发生的就同一交易标的或者同一关联法（一）公司与关联自然人发生的交易人在连续12个月内达成的关联交易累积金额低于30万元的关联交易；

金额在300-3000万元以内的交易；按交易（二）公司与关联法人发生的交易金

类型或者同一关联人预计的全年发生额在额低于300万元，或占公司最近一期经审

300-3000万元以内的日常关联交易；与关计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

联自然人就同一交易标的或者连续12个如总经理（总裁）与该关联交易事项

月内达成的关联交易累积金额在30-300有关联关系，该关联交易直接提交董事会万元以内的交易。审议决定。

超过董事会审议标准的关联交易事监事会对需董事会或股东大会批准的项，由董事会向股东大会提交议案，由股关联交易是否公平、合理，是否存在损害东大会审议批准。监事会对需董事会或股公司和非关联股东合法权益的情形明确发东大会批准的关联交易是否公平、合理，表意见。

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十二条公司与关联人发生的交易第十二条公司与关联人发生的交易

金额在3000万元以上，且占公司最近一期金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会依据《公议通过后将该交易提交股东大会依据《公司章程》的有关规定进行审议。本办法第司章程》的有关规定进行审议。

八条第（十一）至第（十四）项所列与日公司与关联人发生下列情形之一的交

常经营相关的关联交易所涉及的交易标易时，可以免于审计或者评估:

24第八届董事会第五次会议决议公告的，可以不进行审计或评估。(一)本办法第八条第（十一）至第

（十五）项所列与日常经营相关的关联交

易;

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的

权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司不得直接或通过子公第十三条公司不得为关联人提供财司向董事、监事和高级管理人员提供借款。务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十四条适用累计计算原则的关联第十四条公司关联交易事项应当根

交易事项：据《上市规则》的相关规定适用连续十二

（一）涉及“提供财务资助”、“委托个月累计计算原则。公司已披露但未履行理财”等事项时，应当以发生额作为计算股东大会审议程序的关联交易事项，仍应标准，并按交易事项的类型在连续十二个当纳入累计计算范围以确定应当履行的审月内累计计算，按累计计算的发生额适用议程序。

本办法的决策权限和审议程序；公司关联交易事项因适用连续十二个

（二）公司在连续十二个月内发生的月累计计算原则达到披露标准的，可以仅

与同一关联人进行的交易或与不同关联人将本次关联交易事项按照相关要求披露，进行的与同一标的相关的交易，应当按照并在公告中简要说明前期累计未达到披露累计计算的原则适用本办法的决策权限和标准的关联交易事项。公司关联交易事项审议程序。因适用连续十二个月累计计算原则应当提已按本办法规定履行相应决策程序交股东大会审议的，可以仅将本次关联交的，不再纳入相关的累计计算范围。易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十八条公司审议需独立董事事前第十八条应当披露的关联交易，需

认可的关联交易事项时，相关人员应及时经公司全体独立董事过半数同意后，方可通过证券部将相关材料提交独立董事进行提交董事会审议。

事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

25第八届董事会第五次会议决议公告

第二十一条公司与关联人首次进行第二十一条公司与关联人首次进行

第八条第（十一）至第（十四）项所列的第八条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易及其他日常持与日常经营相关的关联交易及其他日常持

续性关联交易事项时，应当按照实际发生续性关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的关联交易金额或以相关标的为基础预计

当年全年累计发生的关联交易金额，适用当年全年累计发生的关联交易金额，适用本办法第九、十、十一、十二条的规定。本办法第九、十、十一、十二条的规定。

该等关联交易没有具体交易金额的，应当该等关联交易没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。就该等关联交易，公提交股东大会审议。就该等关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披司应当与关联人订立书面协议并及时披

露协议至少应包括交易价格、定价原则和露协议至少应包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或其确定方法、付款方式依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。等主要条款。

第二十三条对于已合理预计全年发第二十三条对于已合理预计全年发