劲嘉股份:关于公司转让参股子公司股权的公告

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2024-053

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2024年8月22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同日，公司与上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐”）、长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”或“标的公司”）共同签署了

《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司将持有的长春吉星49%股权转让给上海喜乐，股权转让价款为22500.00万元。本次股权转让事项完成后，公司不再持有长春吉星股权。

2、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

3、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：上海喜乐明红咨询管理有限公司

2、注册地址：上海市奉贤区奉城镇爱德路300号1幢

3、统一社会信用代码：91310120MA1HW6JB6D

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：1000万元人民币

6、成立日期：2020年3月23日

7、法定代表人：李明8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关于转让参股子公司股权的公告第1页共7页关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；建筑装饰材料销售；办公用品销售；电子产品销售。

9、最近一年及一期主要的财务情况：

单位：人民币元项目2023年12月31日2024年7月31日

资产总额339691309.27342604347.50

负债总额180327766.23202056714.56

归属于母公司股东的所有者权益52382227.9939583064.72

应收款项19910670.8165518757.45

项目2023年2024年1-7月营业收入195646021.64150498011.35

营业利润39810766.8917764878.43

归属于母公司股东的净利润19096594.649764579.08以上数据未经审计。

10、股东情况：李明持有55%股权，李喜红持有45%股权。

11、其他说明：上海喜乐不是失信被执行人。上海喜乐与公司及公司前十名

股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：长春吉星印务有限责任公司

2、注册地址：吉林省长春市二道区临河街600号

3、统一社会信用代码：91220101726938794B

4、公司类型：其他有限责任公司

关于转让参股子公司股权的公告第2页共7页5、注册资本：4285.7143万元人民币

6、成立日期：2001年3月22日

7、法定代表人：宋相明

8、经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；

商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；

印刷技术服务、技术转让、技术咨询。

9、最近一年及一期主要的财务情况：

单位：人民币元项目2023年12月31日2024年7月31日

资产总额409639177.61404089050.79

负债总额191309963.23198038911.56

归属于母公司股东的所有者权益218329214.38206050139.23

应收款项19910670.8165518757.45

项目2023年2024年1-7月营业收入195646021.64150498011.35

营业利润41454277.7718470297.97

归属于母公司股东的净利润35951982.3816047295.88

注：2024年1-7月数据未经审计

10、本次交易前后股东及持股比例：

股东名称交易前持股比例交易后持股比例

深圳劲嘉集团股份有限公司49%0%

上海喜乐明红咨询管理有限公司51%100%

合计100%100%

（二）其他说明

1、长春吉星不是失信被执行人。不存在公司为长春吉星提供担保、财务资

助、委托长春吉星理财，以及其他长春吉星占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为长春吉星提供财务资助的情形；截至

2024年7月31日，公司对长春吉星应收股利金额为6244.45万元。

关于转让参股子公司股权的公告第3页共7页2、交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、《转让协议》的主要内容

1、《转让协议》各方

受让方：上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“甲方”）

出让方：深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

目标公司：长春吉星印务有限责任公司（以下简称“目标公司”）

2、股权转让

根据《转让协议》，乙方同意将其合计持有的目标公司的49%的股权即标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。

3、股权转让价款的确定

参考资产评估报告的结果并综合考虑目标公司的资产价值、盈利情况及未分

配利润等诸方面因素，各方一致同意本次标的股权转让价款为人民币贰亿贰仟伍佰万元（￥225000000.00元）（不含税费等交易环节费用）。

4、支付方式

4.1甲方应于2024年9月15日前向乙方支付约定股权转让价款的10%，即

人民币贰仟贰佰伍拾万元（￥22500000.00元）。

4.2甲方应于2024年12月31日前向乙方支付股权转让价款的40%，即人

民币玖仟万元（￥90000000.00元）。

4.3甲方应于2025年12月31日前向乙方支付股权转让价款的25%，即人

民币伍仟陆佰贰拾伍万元（￥56250000.00元）。

4.4甲方应于2026年12月31日前向乙方支付剩余股权转让价款。

4.5因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律法规的规定各自承担。

5、标的股权交割

关于转让参股子公司股权的公告第4页共7页乙方应在收到《转让协议》约定的股权转让价款后10个工作日内，配合甲方完成标的股权转让工商登记变更。乙方配合甲方及目标公司完成标的股权转让工商登记变更，即为完成标的股权的交付。如标的股权转让工商变更需另行签订股权《转让协议》或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙双方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与《转让协议》约定不一致，则以《转让协议》约定内容为准。

6、目标公司的盈亏分配

6.1目标公司弥补亏损和提取公积金后所余股权交割日之前的税后利润，按

照原股东的实缴出资比例分配红利。

6.2各方同意，标的股权对应目标公司在标的股权交割日之前的经营利润及

未分配利润归属于乙方所有。

7、各方承诺

7.1甲方声明、保证及承诺如下：

7.1.l 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《转让协议》，

甲方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

7.1.2甲方签署《转让协议》前仔细阅读了《转让协议》的全部条款，并理

解《转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

7.1.3为保障甲方按照《转让协议》约定向乙方支付标的股权转让价款，甲

方同意在标的股权交割后，将目标公司70%的股权质押予乙方。

7.2乙方声明、保证及承诺如下：

7.2.l 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《转让协议》，

乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

7.2.2乙方签署《转让协议》前仔细阅读了《转让协议》的全部条款，并理解

《转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

7.2.3按照《转让协议》的约定向甲方转让标的股权。

关于转让参股子公司股权的公告第5页共7页8、违约责任

8.1《转让协议》生效后，各方应按照《转让协议》及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《转让协议》的任何一方违反《转让协议》及包括全部附件约定的条款，均构成违约。

8.2甲方承诺按照《转让协议》约定进度支付股权转让价款，如甲方未按时

支付任意一笔股权转让款的，甲方应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）为基数，从标的股权交割日当日起至乙方已收到全部股权转让价款当日止，按年化11%计算，按日计提，即：

逾期违约金=甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）×11%×（乙方已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）÷360。

8.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约

而给守约方造成的损失。

8.4因一方违约，导致守约方向违约方、担保方追索及实现本协议约定权益（包括但不限于股权转让价款、违约金及损失等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。

8.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

8.6未行使或延迟行使《转让协议》或法律规定的某项权利并不构成对该项

权利或其他权利的放弃。单独或部分行使《转让协议》或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

9、协议的生效

《转让协议》各方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：各方签字或盖章；乙方董事会审议通过。

五、涉及股权转让的其他安排及交易的补充说明

1、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

关于转让参股子公司股权的公告第6页共7页2、交易的补充说明

根据《转让协议》的约定，为保障上海喜乐按照《转让协议》约定向公司支付标的股权转让价款，上海喜乐同意在标的股权交割后，将其持有的长春吉星70%的股权质押予公司。2024年8月22日，上海喜乐、公司及长春吉星共同签署了《股权质押合同》，上海喜乐以其合法所有或有权处分的长春吉星70%股权作为质物，为上海喜乐全面、及时履行《转让协议》项下债务提供质押担保，以确保公司债权的实现。

3、上海喜乐股东李明、李喜红向公司出具了《担保承诺函》，为《转让协议》《股权质押合同》约定上海喜乐应向公司履行的相关义务提供连带责任保证担保。

六、股权转让的目的及对公司的影响

1、股权转让的目的

鉴于当前行业环境的动态变化，为进一步优化公司的资源配置策略及提升运营效率，经过交易各方友好协商，公司决定转让所持有的长春吉星全部股权。

2、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让后，公司不再持有长春吉星股权，长春吉星不再是公司参股子公司。本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。本次股权转让完成后，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司经营成果、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

七、备查文件

1、《第七届董事会2024年第六次会议决议》；

2、《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让协议》；

3、《股权质押合同》；

4、《担保承诺函》。

特此公告。