劲嘉股份:关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2024-063

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2024年10月17日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第八次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签署设备转让合同的议案》《关于全资子公司与关联方签署厂房租赁合同的议案》，同日，公司全资子公司青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“青岛英诺”）与公司关联方青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）签署了《设备转让合同》及《厂房租赁合同》，青岛英诺向青岛嘉泽转让设备，设备转让含税总价为人民币4634.14万元；青岛英诺向青岛嘉泽出租厂房，租金含税总价为人民币

3455.05万元。

2、公司全资子公司佳信（香港）有限公司（以下简称“佳信香港”）签署

了《青岛嘉泽包装有限公司减少注册资本协议书》，减资事项完成后，佳信香港不再持有青岛嘉泽的股权，截至目前，该减资事项尚在推进中。具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告》。在该减资事项完成前，公司持有佳信香港100%股权，佳信香港持有青岛嘉泽30%股权，佳信香港委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人；此外，在该减资事项完成后，由于在过去十二个月内青岛嘉泽为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛嘉泽仍为公司的关联法人。

因此，青岛英诺与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜均构成关联交关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第1页共8页易，未构成重大关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

公司名称：青岛嘉泽包装有限公司

注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号

统一社会信用代码：913702147667301977

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币6000万元

成立日期：2004年11月26日

法定代表人：李绍坚

经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP 薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装

材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年及一期主要的财务情况：

单位：人民币元项目2023年12月31日2024年8月31日

资产总额675139024.94634674545.00

负债总额481882447.90454925727.72

归属于母公司股东的所有者权益193256577.04179748817.28

应收款项129173296.3377331563.62

项目2023年2024年1-8月营业收入723565450.34435448085.77

营业利润60676053.1640977133.03

归属于母公司股东的净利润55580198.1035945668.47

关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第2页共8页以上2023年度财务数据已经审计；2024年1-8月财务数据未经审计。

股东情况：颐中烟草（集团）有限公司持有39%股权，佳信（香港）有限公司持有30%股权，浙江延绪企业管理咨询有限公司持有21%股权，颐中（青岛）实业有限公司持有10%股权。

其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人。

三、签署《设备转让合同》的主要情况

（一）关联交易标的基本情况

资产交易标的：BOPP 烟膜生产及配套设备共 309 项

资产持有单位：青岛英诺包装科技有限公司

交易标的类别：固定资产

资产权属情况说明：资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况

其他说明：转让标的资产不涉及债权债务转移。

（二）关联交易的定价政策及定价依据据中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟购置青岛英诺包装科技有限公司所持有机器设备类资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]3211号），得出青岛嘉泽拟购置的机器设备类资产在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：委估资产账面值4007.29万元，评估值4101.01万元，评估增值93.72万元，增值率2.34%。上述评估结果为不含增值税价格。

（三）《设备转让合同》的主要内容

1、合同双方

购买方（甲方）：青岛嘉泽包装有限公司

出售方（乙方）：青岛英诺包装科技有限公司

2、购买设备的范围

2.1 BOPP 烟膜生产及配套设备共 309 项。

2.2上述第2.1款涉及的设备附随的原始资料（若有），包括但不限于：原

设备供货商提供的说明书、图纸等资料（包括生产工艺图），设备布控图和设备基础图，与其配套的公用工程（水、电、汽、空压气等）及相关仪器（化验、实验、检测等）资料，设备维护保养、更新改造以及操作文件等为购买、使用、操关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第3页共8页作、维护、更新设备所不可分割的组成部分，于2024年10月31日前由乙方一并移交给甲方。

2.3上述第2.1款涉及的设备所带专用备件（若有），包括但不限于：如胶

辊、线路板、驱动器、电机等设备专用的备件，在2024年10月31日前由乙方一并移交给甲方。

2.4乙方交付甲方的设备、资料及备件等必须是完好、完整、合格的，并能

够按照甲方的购买目的进行正常生产运行，设备标准、性能、安全等达到行业要求，符合相关法律法规的规定及政策要求。

2.5乙方为上述设备投保的商业保险，开具发票后次月需到保险公司退保，

由甲方重新投保。

3、购买金额及支付进度

3.1设备定价

本合同项下全部设备的购买总价（以下简称“设备款”）以中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟购置青岛英诺包装科技有限公司所持有机器设备类资产评估项目资产评估报告》确定的市场不含税价值人民币

41010120.00元（人民币大写：肆仟壹佰零壹万零壹佰贰拾元整），设备购买总价为人民币46341435.60元（含13%增值税，人民币大写：肆仟陆佰叁拾肆万壹仟肆佰叁拾伍元陆角）。

上述合同总价为全部合同标的总价款，包括但不限于产品价格、包装费、运输费、装卸费、保险费、检验费、税费等全部费用。除另有书面约定外，甲方无需支付其他任何费用。

3.2付款进度

甲方应于2024年10月31日前向乙方一次性全额支付设备款。

4、设备交接

4.1甲乙方确认应于2024年10月31日前完成全部合同设备的交接，并确

保甲方可以正常使用全部设备。

4.2交货地点：青岛英诺包装科技有限公司（青岛市高新技术产业开发区科海路367号）

4.3交付方式：所有设备及配件为现状交付，不涉及运输、拆卸、安装及调

关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第4页共8页试。

5、质量保证

5.1双方确认，甲方已于本合同签订前对设备及配件进行查验，并对设备及

配件的外观、数量、功能及交付现状无异议。

5.2甲方应在设备交接后向乙方出具书面的验收单。如乙方提供的设备存在

隐蔽瑕疵，或经过鉴定或使用后才能发现质量问题，乙方可配合甲方与生产厂商沟通，在设备售后及维保范围内由生产厂商承担维修、更换等售后及质量责任。

6、生效条件

本合同自双方加盖公司印章及法定代表人或委托代理人签章后成立，经双方的有权机构批准后生效。

（三）签署《设备转让合同》的目的和对公司的影响

为应对青岛英诺在烟膜制造行业内所面临的日益激烈的竞争态势，同时为持续优化公司资产配置，精准控制并降低生产成本，公司决定把青岛英诺的 BOPP烟膜生产线及其配套设备按照公允价值转让给青岛嘉泽，通过上述资产的合理调配，使得青岛英诺能够灵活把握市场发展的新机遇，将资源聚焦于具有更高成长潜力和回报率的项目上，进而强化其整体竞争实力与盈利能力。本次设备转让的关联交易遵循合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、签署《厂房租赁合同》的主要情况

（一）关联交易的定价政策及定价依据据中联资产评估集团有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟租赁厂房项目资产评估报告》（中联评报字[2024]3212号），得出青岛嘉泽拟租赁厂房的租赁价格在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：委估资产租赁单价评估

值为196.00元/㎡/年，年租金评估值685.41万元。

（二）《厂房租赁合同》的主要内容

1、合同方、承租单元及面积、租赁用途、租赁期限等信息如下表：

甲方（出租方）青岛英诺包装科技有限公司乙方（承租方）青岛嘉泽包装有限公司

青岛市高新区科海路367号的房产，包括1个办公大楼和5承租单元及面

个车间及构筑物（园区、道路、围墙等）、附属设施，房屋积

权证建筑面积34970.11平方米

关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第5页共8页租赁用途办公、厂房经营

租期为5年，自2024年11月1日起，至2029年10月31日租赁期限止

1、2024年11月1日至2027年10月31日，每年租金为人民

币6854141.56元（含税）。

2、2027年11月1日至2029年10月31日，每年租金为人民

含税租金

币6994022元（含税）。如期间市场租赁价格发生重大变化，双方可根据租赁市场情况另行协商租赁价格。

3、本合同项下租金含税总价为34550468.68元。

2、合同生效条件

本合同自各方加盖公司印章及法定代表人或委托代理人签字后成立，经各方的有权机构批准后生效。

3、争议的解决办法

双方应该努力通过友好协商解决因本合同的解释或履行而引起的所有争议或索赔。双方协商不能达成一致，任何一方皆可向租赁标的所在地法院起诉处理。

（三）签署《厂房租赁合同》的目的和对公司的影响

青岛英诺把 BOPP 烟膜生产线及其配套设备转让给青岛嘉泽，为确保生产线的顺利运行与过渡，青岛英诺决定将包含上述设备在内的车间以租赁形式提供给青岛嘉泽使用。签署《厂房租赁合同》有利于为青岛英诺后续的经营发展提供更为充裕的资金支持。

由于合同涉及的租赁期限较长，在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，存在着合同双方不能正常履行合同的风险。公司将采取积极主动的风险防范措施，协助青岛英诺最大限度降低潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、涉及关联交易的其他安排

遵循“人随资产及业务走”的基本原则，青岛英诺转让的资产涉及的相关人员将与青岛嘉泽签署《劳动合同》。

在青岛嘉泽为公司的关联法人期间，如公司及公司控股子公司与青岛嘉泽发生的关联交易超出了审批权限范围，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告第6页共8页六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让及厂房租赁在内，本年年初至2024年9月30日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为2.85亿元；包含减资事项、与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜在内，连续十二个月内（2023年10月1日至2024年9月30日），本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为3.25亿元。

除减资事项、设备转让及厂房租赁为特定关联交易外，本公司及下属子公司与青岛嘉泽之间发生的其他关联交易均为日常经营性关联交易，此类日常关联交易已经股东大会审议通过，不再纳入后续相关的累计计算范围。对于上述特定关联交易事项，其审批权限归属于公司董事会。

七、独立董事专门会议审议情况经审议，全体独立董事认为：

公司全资子公司与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜的关联交易

具有必要性和合理性，前述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

综上，全体独立董事一致同意将公司全资子公司与青岛嘉泽进行设备转让事宜及厂房租赁事宜的关联交易事项提交董事会审议。

八、监事会意见

监事会认为：本次与关联方发生设备转让及厂房租赁的关联交易相关事项遵

循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次与关联方发生设备转让及厂房租赁的关联交易事项。

九、备查文件

1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；

2、《第七届监事会2024年第四次会议决议》；

3、《第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；