中光学集团股份有限公司信息披露管理办法

（2024年10月修订）

第一章总则

第一条为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，确保对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、

中国证监会（以下简称证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）颁布的有关规范性文件及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）对信息披露事务的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称信息是指所有可能对公司证券交易

价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息，及根据法律法规和监管要求应当披露的其他信息。

本办法所称披露是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息并按规定报送证券监管部门。

第三条信息披露义务人，是指公司及董事、监事、高

级管理人员、各部门、各控股子公司、联营企业的主要负责

人、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息

真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第五条信息披露应当公开、公正和公平对待所有股东。

公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第六条公司信息披露媒体为中国证监会指定的报纸和

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司应公开披露的信息，在其他公共媒体发布的时间不得先于公司指定报纸和指定网站，在符合规定条件媒体上公告之前不得以新闻发布会等任何方式透露、泄露未公开重大信息。

第三章信息披露的内容与要求

第七条公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八条公司定期报告须在规定期限内完成并公开披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；半年度报告应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度

前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变

动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）证监会和深交所规定的其他事项。

第十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）证监会和交易所规定的其他事项。

第十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期

报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出

书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十三条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十四条董事、监事和高级管理人员按照第十三条规

定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下

列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及财务类强制退市的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）证券监管部门认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

第十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业

绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期

财务数据，预计无法保密；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第十七条发生可能对公司证券交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照证监会和深交所的规定与要求披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于下列事件：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户

被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达

到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条公司控股子公司、联营企业发生本办法第

十七条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，公司董事会在股东、实际控制人告知后，履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条公司应当关注本公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。当发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并披露。

第二十五条公司证券交易被证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理和职责划分

第二十六条董事会统一领导和管理公司信息披露工作。

（一）董事长是公司信息披露的首要责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜是公司信息披露的重要责任人；

（三）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责；

（四）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工

作部门由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；

（五）公司各部门及分公司、控股子公司、联营企业的

负责人是本单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报董事会办公室或者董事会秘书；

（六）公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第二十七条董事会秘书在信息披露中的主要职责如下：

（一）组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信

息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议、涉及信息披露的有关会议及其他

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）组织保管公司股东名册、董事、监事和高级管理

人员声明与承诺书、董事会印章、会议文件和会议记录、信息披露资料等；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大

信息出现泄露时，及时与交易所沟通，必要时公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，及时回复交易所问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法

规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒。

董事会办公室和证券事务代表负责信息披露的日常工作。包括：牵头制作定期报告、临时报告等信息披露的公告文稿；接受投资者咨询和接待投资者参观；接受证监会和交易所的问询；参与重大事件调查；收集市场信息及澄清虚假信息；监控公司股票交易情况等。

第二十八条公司（包括控股子公司和联营企业）发生

符合本制度规定需要披露事项时，应及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照有关规定，及时公开披露相关信息。信息披露的编制、内部传递和审批程序：

（一）公司相关部门、控股子公司和联营企业根据本制度规定向董事会办公室提供应披露信息的相关基础资料；

（二）公司董事会办公室根据上述资料，按照证监会和交易所的有关要求编制信息披露草案；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）经总经理审阅、董事长审批后，以公司董事会的名义予以公告。

第五章信息披露暂缓与豁免的特别规定

第二十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息

被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

第三十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属

于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。

第三十一条依据本办法第二十九条和第三十条暂缓披

露、免于披露信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票未发生异常波动。

不符合暂缓披露、免于披露信息的，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第三十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六章保密及责任追究

第三十三条公司信息披露的义务人和信息知晓人，对

其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第三十四条公司定期的统计报表、财务报表如因国家

有关法律、法规规定先于深交所约定的公开披露日期上报有

关主管机关，应注明“未经披露，严格保密”字样，必要时可签订保密协议。

第三十五条公司董事会及董事、监事、高级管理人员

和其他知情人员在本办法所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第三十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十七条公司信息披露的义务人、其他获悉信息的

人员违反国家有关法律、法规和本办法的规定不履行信息披露义务或擅自公开、泄露重大信息的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第三十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关

联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依法追究其责任。

第七章附则

第三十九条本办法未尽事宜，遵照有关信息披露的法

律、行政法规、证监会及深交所的规定执行。

第四十条本办法由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。