北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
天水华天科技股份有限公司
2023年年度股东大会
之法律意见书
上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031
Suite 45/F K.Wah Centre 1010 Huaihai Road (M) Xuhui District Shanghai 200031 China
电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931
网址/Website:http://www.jingtian.com
二〇二四年四月北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司
2023年年度股东大会之法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受天水华天科技股份
有限公司（下称“公司”）委托，就公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及
的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《天水华天科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关事项进行了必要的核查和验证。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：
1北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书
正文
一、本次股东大会的召集程序2024年4月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天水华天科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
2、公司本次股东大会现场会议于2024年4月26日下午14:30在甘肃省天
水市秦州区赤峪路88号召开。本次股东大会会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。
3、本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次
股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格
1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会由公司董事长主持。
2、根据公司本次股东大会通知公告，2024年4月19日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。
3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东或其授权代表的情况以及
网络投票相关信息，出席本次股东大会并表决的股东或其授权代表共23人，代表公司有表决权股份924908499股，占公司总股份数的28.8629%。
2北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书
4、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格经验证，本次股东大会未提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络
投票相结合的方式进行表决。
2、现场出席本次股东大会的股东或其授权代表以现场表决的方式对本次股
东大会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息确定。投票结束后，由公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东或其授权代表共23人，代表公司有表决权股份
924908499股，占公司总股份数的28.8629%。
3、本次股东大会对如下议案进行了表决：
（1）关于《2023年度董事会工作报告》的议案
同意923307899股，占出席会议有表决权股份数的99.8269%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
其中，中小投资者投票情况为：同意199533391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2042%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（2）关于《2023年度监事会工作报告》的议案
同意923307899股，占出席会议有表决权股份数的99.8269%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
其中，中小投资者投票情况为：同意199533391股，占出席会议的中小股
3北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书
东所持有表决权股份数的99.2042%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（3）关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
同意923307899股，占出席会议有表决权股份数的99.8269%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
其中，中小投资者投票情况为：同意199533391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2042%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（4）关于《2023年度财务决算报告》的议案
同意923307899股，占出席会议有表决权股份数的99.8269%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
其中，中小投资者投票情况为：同意199533391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2042%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（5）关于《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
同意923457899股，占出席会议有表决权股份数的99.8432%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1400500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1514%。
其中，中小投资者投票情况为：同意199683391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2788%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1400500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.6963%。
（6）关于《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告2023年度）》的议案
同意923307899股，占出席会议有表决权股份数的99.8269%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0054%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
4北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意199533391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2042%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0249%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（7）关于聘请会计师事务所的议案
同意919439412股，占出席会议有表决权股份数的99.4087%；反对3918587股，占出席会议有表决权股份数的0.4237%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.1676%。
其中，中小投资者投票情况为：同意195664904股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的97.2809%；反对3918587股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.9482%；弃权1550500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7709%。
（8）关于公司2024年日常关联交易预计的议案
同意194383391股，占出席会议有表决权股份数的99.2593%；反对50100股，占出席会议有表决权股份数的0.0256%；弃权1400500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.7151%。
其中，中小投资者投票情况为：同意194383391股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.2593%；反对50100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0256%；弃权1400500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.7151%。
4、本次股东大会的表决结果
根据前述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通过，其中，涉及关联交易的议案，相应关联股东已回避表决。
经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，天水华天科技股份有限公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（本页以下无正文）5（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》的签署页）本法律意见书于年月日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人：承办律师：
陆琛王峰冯曼
