北京市金杜（广州）律师事务所

关于

纳思达股份有限公司

2019年股票期权激励计划

预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部股票期权之法律意见书

二〇二四年八月致：纳思达股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份

有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）预留授予部分第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行

2引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的实施情况

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议。

2、2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

3、2019年9月18日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”34、2019年9月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。

5、2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。

6、2019年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、

《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。

7、2019年10月29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、

《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。

8、2019年10月29日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了

同意的独立意见。

9、2019年10月29日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、

《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。

10、公司于2019年11月12日完成了《激励计划（草案）》首次股权期权激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

411、2020年8月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的359名激励对象授予9879300份股票期权，授予日为2020年8月27日，行权价格为37.77元/股；同意调整2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由

27.73元/股调整为27.63元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次预

留期权授予及行权价格调整发表了独立意见，同意本次预留期权授予及行权价格调整事项。

12、2020年8月27日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以

2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的359名激励对象授9879300份股票期权。

13、公司于2020年9月17日完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

14、2020年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计

1065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式；同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中29名离职激励对象、1名不合资格的激励

对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2082248份予以注销；同意公司

对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部

5分内容进行修订。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权、注销股票期

权及修订《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

15、2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计

1065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式；同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中29名离职激励对象、1名不合资格的激励

对象、首次授予第一个行权期公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2082248份予以注销；同意公司

对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。关联监事已回避表决。

16、2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。

17、2020年11月20日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1065.4478万份，占公司目前总股本106334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

18、2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/

6股调整为37.65元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行

权价格调整发表了同意的独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

19、2021年7月21日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》认为：“公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。”关联监事已回避表决。

20、2021年11月30日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

21、2021年11月30日，公司第六届监事会第二十次次会议审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联监事已回避表决。

22、2022年5月27日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事认为：“本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致

不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。”23、2022年5月27日，公司第六届监事会第二十七次会议审议了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，公司监事夏月霞女士、唐向东先生为本次激励计划的激励对象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。回避

7表决导致非关联监事人数不足公司监事会人数的50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交2022年第四次临时股东大会进行审议。

24、2022年6月15日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。

25、2022年7月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.51元/股调整为27.41元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.65元/股调整为37.55元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了同意的独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

26、2022年7月22日，公司第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》认为：“公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为27.41元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.55元/股。”关联监事已回避表决。

27、2023年7月5日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.29元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.43元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

28、2023年7月5日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.29元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.43元/股。

829、2023年10月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第四个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；

本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的

行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期内自主行权。

30、2023年10月27日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于

2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司

2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就；本次可行

权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授

予第四个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行

权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

31、2023年10月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计164550份予以注销。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见，公司董事会本次注销部分股票期权，符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

32、2023年10月27日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的21名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计164550份予以注销。

二、本次行权的基本情况

（一）本次行权的批准和授权91、2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。

2、2024年8月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，同意

公司按照股票期权激励计划的相关规定办理预留授予第三个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。

3、2024年8月30日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于

2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，公司

2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期的行权条件已成就；本次可行

权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划预留授

予第三个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划预留授予第三个行

权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次行权需要满足的行权条件

根据《激励计划（草案）》，公司本次行权必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

10（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面考核要求

公司预留授予的股票期权的第三个行权期行权的公司业绩考核条件为：以

2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2022年公司

实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。

若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目

标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达

成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象所在业务单元层面考核要求

本激励计划在2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

115、激励对象个人层面考核要求

在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 B 以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

（三）本次行权条件满足情况1、根据公司出具的《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明、确认、保证及承诺函》、立信会计师事务所（普通特殊合伙）就纳思达2023年度财务报

表出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10145 号）、立

信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的无保留意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10144 号）、《纳思达股份有限公司 2023 年年度报告》、

《纳思达股份有限公司2022年年度报告》、《纳思达股份有限公司2021年年度报告》、《公司章程》、纳思达自2021年1月1日至本法律意见书出具之日

就纳思达利润分配作出的内部决议文件及利润分配方案，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台（” http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、国家企业信用

信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

12（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司监事会对本次行权的激励对象名单出具的核实意见、公司出具的《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明、确认、保证及承诺函》、激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会 “政府信息公开 ”（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北

京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

以及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

133、立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2023年4月6日出具的《关于纳思达股份有限公司股票期权激励计划2022年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZM10113 号），载明“公司 2022 年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润186289.01万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者合并净利润为167088.34万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于 2023 年 4 月 6 日出具‘信会师报字[2023]第 ZM10106 号’审计报告。根据业绩指标口径调整后净利润为170729.30万元。”“根据对上述业绩指标的计算，公司2022年度业绩指标口径的净利润增长率169.37%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标已达成。”

4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果及公司出具的《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明、确认、保证及承诺函》，激励对象所在业务单元层面考核均达标，满足行权条件；268名激励对象2022年度个人层面考核结果均为 B 或 B 以上，满足本次行权条件，前述激励对象可以按照《激励计划（草案）》规定的对应行权系数比例进行行权。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的预留授予部分的第三个行权期的行权条件已经成就。

三、本次注销的基本情况

（一）本次注销的批准与授权

1、2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。

2、2024年8月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划预留授予部分中41名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计330256份予以注销。关联董事已回避表决。

3、2024年8月30日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划预留授予部分中41名激励对象已获授但尚未行权的股票期

14权共计330256份予以注销。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次注销的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司提供的离职证明文件、相关激励对象出具的《关于放弃期权激励的声明》及公司出具的《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明、确认、保证及承诺函》，公司本次股权激励计划预留授予部分激励对象38名已离职，且已办理完毕离职手续，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权进行注销；此外，

3名激励对象主动放弃本次行权，公司对其持有的已获授但未行权的股票期权进行注销。

（三）本次注销的数量根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权数量合计330256份。

基于上述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

四、结论

综上所述，金杜认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权的行权条件已经成就；公司尚需根据本次行权的进展依法履行信息披露义务。

15（二）截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，

本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；

公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签字盖章页）16（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：

王建学陈俊宇

单位负责人：

王立新

二〇二四年月日

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