证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2024-038号
中航光电科技股份有限公司关于全资子公司与关联方
签订施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中航光电”）全资子公
司中航光电（广东）有限公司（以下简称“广东公司”）于2021年5月开展了
华南产业基地工程总承包项目招标工作，经履行评审程序后，于2021年8月同中标方中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称“航空工业规划总院”）（联合体主办方）和中铁建设集团有限公司（联合体成员体）签订《建设项目工程总承包合同》，详见公司2021年9月10日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中航光电（广东）有限公司签署〈建设项目工程总承包合同〉暨形成关联交易的公告》（公告代码：2021-065号）。近日，广东公司拟与华南产业基地项目工程总承包方航空工业规划总院（联合体主办方）和中铁建设集团有限公司（联合体成员体）签署总承包合同补充协议（以下简称“本合同”）。经广东公司外聘第三方造价机构审核，本合同的金额为人民币1302.96万元。
由于广东公司为公司全资子公司，航空工业规划总院为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，且公司及航空工业规划总院的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。2024年8月26日公司召开第七届董事会第十二次会议，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”表决。会议以4票赞成、
0票反对、0票弃权审议通过“关于全资子公司与关联方签订施工合同暨关联交易的议案”。该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业（包括受同一主体航空工业控制的其他关联人，下同）累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额（含本次），已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国航空规划设计研究总院有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街12号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街12号
主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街12号
法定代表人：唐昆
统一社会信用代码：91110000100011188F
注册资本：105000万元
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳
务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系
统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、
建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估
及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、
制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、
工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际
招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：中国航空科技工业股份有限公司持股比例
100.00%。航空工业规划总院系公司实际控制人航空工业所属公司。
历史沿革：航空工业规划总院前身为成立于1951年的国家重工业部航
空工业局设计处，是国家大型中央企业航空工业的直属业务板块，2016年6月28日，成为香港上市公司航空工业旗下中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司。航空工业规划总院近三年生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
最近一年及一期财务数据：
截至2023年12月31日，航空工业规划总院总资产978160.20万元、净资产265267.70万元；2023年1-12月，实现营业收入651212.50万元、净利润22924.70万元。（经审计）截至2024年6月30日，航空工业规划总院总资产996453.10万元、净资产
272659.20万元；2024年1-6月，实现营业收入412548.50万元、净利润12583.50万元。（未经审计）关联关系说明：广东公司为公司全资子公司，航空工业规划总院为公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，且公司及航空工业规划总院的实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
是否失信被执行人：否。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟签订合同的价格经广东公司外聘第三方造价机构审核，严格参照相关工程造价管理机构发布的计价依据，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发包人：中航光电（广东）有限公司
承包人（联合体主办方）：中国航空规划设计研究总院有限公司
承包人（联合体成员体）：中铁建设集团有限公司
（二）工程内容及规模
主要为华南产业基地相关工业厂房优化工艺布局引起结构荷载变化、防水规范变更及转换层施工等内容。
（三）合同价人民币大写壹仟叁佰零贰万玖仟陆佰壹拾捌元玖角陆分（小写：13029618.96元）。工程款支付进度为：施工完成后支付本协议合同额80%，工程竣工验收合格后支付至90%，结算完成后支付至97%，3%作为质保金（质保2年），待质保期满后一次性无息支付。
（四）生效自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。本次拟签订合同系广东公司在建工程追加的附属小型工程及主体加层工程，航空工业规划总院和中铁建设集团有限公司承包能力、相关资质、项目建设经验满足公司华南产业基地项目建设需要，不会影响施工或者功能配套要求，能够保证工程管理与施工质量控制的一致性，确保项目工期、质量符合预期，工程项目建设顺利进行。关联交易定价经外部第三方机构审核，关联交易遵循公平、公正、公开原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年7月底，公司与航空工业累计发生采购、销售、提供及接受劳务等关联交易总额182365.27万元。
六、连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易情况连续十二个月内，公司与同一关联人航空工业累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额11289.66万元（含本次）。根据相关法律法规及《公司章程》关于关联交易审议权限的规定，关联交易累计发生额已达到公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
关联交易金额签订时间事项实施主体关联方（合同金额：万元）华南产业基地低压开关柜及环网柜中航宝胜电气股份
2023.8.25广东公司422.90
采购项目合同有限公司华南产业基地非晶合金干式变压器中航宝胜电气股份
2023.8.25广东公司179.76
采购项目合同有限公司民机与工业互连产业园项目方案设中国航空规划设计
2023.9.2中航光电498.00
计与初步设计协议研究总院有限公司民机与工业互连产业园项目工程监中航工程咨询（北
2023.11.22中航光电495.81
理京）有限公司北京中航一期航空对子公司沈阳兴华航空电器有限责
2023.9.8中航光电工业产业投资基金4142.00
任公司增资（有限合伙）
无锡分公司房屋租赁（厂房）中国航空工业集团287.20
2024.7.23中航光电公司雷华电子技术
无锡分公司房屋租赁（宿舍）研究所120.00民机与工业互连产业园高低压开关中航宝胜电气股份
2024.8.22中航光电1828.16
柜及配套设备采购项目合同有限公司高端互连科技产业社区高低压开关中航宝胜电气股份
2024.8.22中航光电2012.87
柜及配套设备采购合同有限公司华南产业基地工程总承包合同补充中国航空规划设计
2024.8.28广东公司1302.96
协议研究总院有限公司
合计11289.66
七、独立董事专门会议意见
该议案在提交董事会前，已经独立董事2024年第三次专门会议审议通过获全票同意：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次与航空工业规划总院和中铁建设集团有限公司拟签订合同，满足公司华南产业基地项目建设需要，合同价格经广东公司外聘第三方造价机构审核，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议；
独立董事2024年第三次专门会议审核意见；
关联交易情况概述表；
拟签订的建设项目工程总承包合同补充协议1。
中航光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
