控股股东和实际控制人行为规范

广州御银科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东和实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

公司无控股股东的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东履行本规范的规定。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第二章一般原则

第四条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规

定和公司章程，接受深圳证券交易所监管；

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（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

第五条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及

其关联方不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第六条当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应

充分维护中小股东的合法权益，对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者，否则其他股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

第七条控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。

第八条控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。

第十条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

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第十一条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第十二条控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第十三条控股股东应当严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不得强令公司为自己或他人提供担保。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十四条控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效

措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

公司控股股东、实际控制人在控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。

第十五条控股股东应当明确承诺如存在控股股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

第十六条控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条控股股东作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效履行。

控股股东应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控

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股股东应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

第十八条控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十条控股股东、实际控制人应当保障公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及、公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响

公司财务独立：

（一）与公司共用或借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；

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（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核

算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何形式违规占

用公司的资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十三条控股股东及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通

过下列任何方式影响公司业务独立：

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（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响

公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十五条控股股东应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名

权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十七条控股股东买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第6页共10页控股股东和实际控制人行为规范第二十八条控股股东买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十九条控股股东出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制

人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十条控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售

其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

第三十一条前条所述提示性公告应当包括以下内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持的原因；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

控股股东未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

第三十二条控股股东通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第三十三条控股股东因出现严重财务困难等特殊情况，需在监管规则、本

规范规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向深圳证券交易所书面申请，并经深圳证券交易所同意；

（二）公司董事会审议通过；

（三）按照第三十条要求刊登提示性公告；

（四）深圳证券交易所要求的其他条件。

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控股股东买卖公司股份还应当遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规则要求。

第五章信息披露管理

第三十四条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合公司履行信息披露义务:

（一）拟对公司进行或进行重大资产、债务重组或者业务重组的；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、解散、清算等状态；

（五）出现与控股股东有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能有重大影响；

（六）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.9条所列的事项；

（七）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十六条控股股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

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第三十七条控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。

紧急情况下，控股股东可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。

第三十八条控股股东应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，

应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十九条控股股东及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投

资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十条控股股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下

情形之一的，控股股东应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既有事实：

（一）相关股东预计相关信息难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十一条公共传媒上出现与控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十二条深圳证券交易所、公司向控股股东进行调查、问询时，控股股

东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十三条控股股东应当派专人负责信息披露工作，及时向深圳证券交易

所报备专人的有关信息，并及时更新。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第9页共10页控股股东和实际控制人行为规范如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不

得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第四十六条本规范自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

第四十七条本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十八条股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本规范，报股东大会批准。

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2024年4月