证券代码：002173证券简称：创新医疗公告编号：2024-043
创新医疗管理股份有限公司
关于投资杭州全诊医学科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州全诊医学科技有限公司（以下简称“全诊医学”）及其现有股东共同签署了《杭州全诊医学科技有限公司战略增资协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，公司以自有资金2794万元对全诊医学进行投资。本次投资完成后，公司将持有全诊医学20.5532%的股权。
（二）审议程序
公司于2024年8月28日召开的第六届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于投资杭州全诊医学科技有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
（三）杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“全诊合伙”）
持有全诊医学15.09%的股权，浙江大医慧科技有限公司持有全诊合伙12.35%的股权，公司游向东董事为浙江大医慧科技有限公司控股股东。游向东董事间接持有全诊医学1.14%股权，且未在全诊合伙及全诊医学任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，游向东董事及其控股的浙江大医慧科技有限公司为公司关联方，而全诊合伙及全诊医学不属于公司关联方，故本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1/19（一）薛翀
1、国籍：中国
2、身份证：3307261981********
（二）杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2017年8月16日
2、住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道66号4号楼327室-4
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：薛翀
5、注册资本：320万元人民币
6、经营范围：企业管理咨询
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1马旭英100.0031.25%
2唐坚60.0018.75%
3上海唐硕信息科技有限公司40.0012.50%
4吴美红20.006.25%
5陈淑谤20.006.25%
6黄峰20.006.25%
7卢鞘辉20.006.25%
8叶晨静20.006.25%
9唐甜19.005.94%
10薛翀1.000.31%
合计320.00100.00%
（三）杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2020年6月28日
2、住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路95号8幢3层301室-50
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：薛翀
5、注册资本：29.424万元人民币
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业形象策划；网络
2/19技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售；销售代理；软
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1薛翀6.4021.77%
2沈熊4.4114.99%
3谢秋妹3.7112.60%
4浙江大医慧科技有限公司3.6312.35%
5施卫明3.5712.13%
6宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限合伙）3.5111.93%
7林彩华1.856.30%
8包雪青1.454.94%
9易海平0.882.99%
合计29.42100.00%
（四）浙江雷雨医疗投资管理有限公司
1、成立日期：2017年11月30日
2、住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路56号1幢（4层楼）的4
层404-9（号）
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：蔡玮
5、注册资本：1700万元人民币6、经营范围：投资管理及咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除证券期货），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1沈法荣500.0029.41%
2杭州雷雨投资管理有限公司500.0029.41%
3/193李菊花300.0017.65%
4陈向明200.0011.76%
5薛翀200.0011.76%
合计1700.00100.00%
（五）杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2017年5月26日
2、住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路56号1幢4层404-7号
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杭州雷雨投资管理有限公司
5、注册资本：4500万元人民币6、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1吴波1500.0033.33%
2浙江巨人集团有限公司1000.0022.22%
3杨超300.006.67%
4杭州盛兴装饰工程有限公司300.006.67%
5陈婷300.006.67%
6朱亚玲300.006.67%
7朱雪平300.006.67%
8沈熊300.006.67%
9杭州雷雨投资管理有限公司200.004.44%
合计4500.00100.00%
（六）南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2015年8月20日
2、住所：南京江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋
581室
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
4/19陈仁海）
5、注册资本：11300万元人民币
6、经营范围：创业投资；创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1南京高新创业投资有限公司3000.0026.55%
2周明华2000.0017.70%
3南京生物医药谷建设发展有限公司1000.008.85%
4南京紫金科技创业投资有限公司1000.008.85%
5南京市伊涵医疗技术合伙企业（有限合伙）1000.008.85%
6胡欣500.004.42%
7南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）500.004.42%
8王圣500.004.42%
9陶敬路500.004.42%
10葛建500.004.42%
11蒋南平500.004.42%
12江苏汉唐国际贸易集团有限公司300.002.65%
合计11300.00100.00%
（七）杭州门洛帕克投资管理有限公司（以下简称“门洛帕克”）
1、成立日期：2017年12月14日
2、住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉121号102室
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：黄荣荣
5、注册资本：1000万元人民币6、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
5/19序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1黄荣荣990.0099.00%
2韩银燕10.001.00%
合计1000.00100.00%
（八）沈熊
1、国籍：中国
2、身份证：3301031968********
（九）杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复朴投资”）
1、成立日期：2021年12月21日
2、住所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3B号楼 108-098室
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京复朴道和投资管理有限公司
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1北京中关村创业投资发展有限公司1500.0030.00%
2徐鸿1000.0020.00%
3井冈山益昇缘投资合伙企业（有限合伙）1000.0020.00%
4泰瑞机器股份有限公司1000.0020.00%
5北京睿恒通投资有限公司250.005.00%
6陈佩玲200.004.00%
7北京复朴道和投资管理有限公司50.001.00%
合计5000.00100.00%
（十）杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州正宇”）
1、成立日期：2021年12月3日
2、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道鸿宁路1788号水天城2幢1单元
2301室
6/193、公司类型：有限合伙企业
4、法定代表人：徐鸿
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；企业形象策划；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理；软件开发；信息技术咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技中介服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1徐鸿90.0090.00%
2俞小栋5.005.00%
3张峰5.005.00%
合计100.00100.00%
（十一）杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州花云”）
1、成立日期：2020年8月31日
2、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号20号楼2068室
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杭州华旦丹阳投资管理有限公司
5、注册资本：3000万元人民币6、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1杭州应景科技有限公司999.0033.30%
2鲁晓东300.0010.00%
3林凯特300.0010.00%
7/194南金侠260.008.67%
5邱朝达240.008.00%
6宋晓波200.006.67%
7金素琼200.006.67%
8吴爱丹200.006.67%
9葛波休100.003.33%
10黄影100.003.33%
11陈丞100.003.33%
12杭州华旦丹阳投资管理有限公司1.000.03%
合计3000.00100.00%
（十二）青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛云深”）
1、成立日期：2023年7月26日
2、住所：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路118号17层325号
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：青岛和途三号创业投资中心（有限合伙）
5、注册资本：22000万元人民币
6、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；财务咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1青岛和途三号创业投资中心（有限合伙）11700.0053.18%
2杭州德适生物科技有限公司4300.0019.55%
3张新玲3000.0013.64%
4陈永青3000.0013.64%
合计22000.00100.00%
上述交易对手方与公司均不存在关联关系。经查询，截至本公告日，上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
8/191、公司名称：杭州全诊医学科技有限公司
2、成立日期：2016年1月7日
3、住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3588号恒生大厦1幢1402室
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：薛翀
6、注册资本：1055.1737万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；平面设计；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员
防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）生产；日用百货销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；药品零售；药品批发；
药品进出口；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；
食品经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、资质认定：国家高新技术企业、浙江省创新型中小企业、浙江省科技型
中小企业、杭州市“雏鹰计划”企业。
（二）股权结构
1、本次增资前，全诊医学的股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1薛翀416.881139.5083
2杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）108.429610.2760
3杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙）159.200915.0876
4浙江雷雨医疗投资管理有限公司64.54556.1170
5杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）64.54556.1170
9/196南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）73.31096.9478
7杭州门洛帕克投资管理有限公司100.00579.4777
8沈熊19.97841.8934
9杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）13.79311.3072
10杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙）6.89660.6536
11杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙）6.89660.6536
12青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙）20.68981.9608
合计1055.1737100.0000
2、本次增资后，全诊医学的股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1薛翀416.881131.3881
2杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）108.42968.1639
3杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙）159.200911.9866
4浙江雷雨医疗投资管理有限公司64.54554.8598
5杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）64.54554.8598
6南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）73.31095.5198
7杭州门洛帕克投资管理有限公司100.00577.5297
8沈熊19.97841.5042
9杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）13.79311.0385
10杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙）6.89660.5193
11杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙）6.89660.5193
12青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙）20.68981.5578
13创新医疗管理股份有限公司272.977620.5532
合计1328.1513100.0000
（三）标的公司经营情况及业务介绍
1、标的公司经营情况
全诊医学是一家专注从事人工智能医疗产品研发和销售的高科技企业，旗下基于人工智能大模型的全诊 AI 系列产品已在部分优势三甲医院实现安装使用，主要包括：浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江省人民医院、浙江大学医学院
附属第四医院、宁波市医疗中心李惠利医院、常州市第一人民医院等。
2、标的公司业务介绍
2.1面向大型医院的人工智能解决方案
10 / 192.1.1 AI 导诊系统：基于大语言模型为患者提供语音、文字或图片等多种
形式的智能交互服务，引导患者提供详细病情描述，结合年龄、性别等信息，为患者提供更加精准的、符合当下病症的科室推荐，减少患者因选错科室或不及时就诊导致病情延误的情况发生。
2.1.2 AI 预问诊系统：基于大语言模型模拟临床医生诊疗思维与患者进行
智能对话，引导患者详细讲述病情，同时支持拍照上传外院报告、体检报告等资料并自动提取图片信息，协助医生提前采集患者医疗信息，快速生成病历草稿并实时同步医生工作站，让医生在患者进入诊室前能够更早、更全面的了解患者病情。
2.1.3 AI 门诊病历自动生成系统：能够在医生问诊期间倾听并记录医患沟通对话，理解临床语义，将语音转化成规范化的医疗文本，自动生成支持专科化模板的病历草稿，可一键引用至医院 HIS系统中。
2.1.4 AI 住院病历、记录自动生成系统：在收治病人、查房、手术等多场景，支持医生启动随身携带的 AI 医助，实时记录医患对话、查房会话、病历讨论、手术记录等，并帮助医生在问诊过程中，对遗漏的信息进行实时提醒。同时可智能筛选病历文书和记录中的逻辑性、合理性等内涵缺陷，并通过临床决策支持系统及时提醒医务人员。在手术完成后，医生只需简要讲述手术的重要内容与过程，就能自动生成完整的手术记录。
2.2面向基层医疗机构的数字化解决方案
2.2.1基层医疗机构“数字化门诊工作平台”：通过人工智能在内的数字化
手段辅助基层医疗机构进行门诊诊疗、药房管理、医保结算、慢病管理等工作，并提供远程会诊、在线培训等支持。
2.2.2地方卫生管理部门“医疗服务全领域监管平台”：通过人工智能分析
处理引擎，基于医疗大数据帮助卫生管理部门开展智慧化卫生监管和非现场执法，实现对公共卫生、区域卫生、第三方机构在诊疗行为、早期传染病预警、慢性病管理等方面的统一管理。
3、标的公司创始人介绍：
薛翀：男，中国国籍，1981年生，现任杭州全诊医学科技有限公司董事长、总经理，兼任浙江大学医学院附属第一医院医学人工智能管理委员会委员、北京航空航天大学杭州创新研究院特聘研究员。2003年获第二军医大学临床医学学
11/19士学位；2003年至2005年期间，任中国医学科学院血液病研究所住院医师；2005年至2010年期间，在中国医学科学院北京协和医学院学习，获外科学博士学位；
2010年至2013年期间，任浙江大学医学院附属第二医院泌尿外科主治医师；
2013年至2014年期间，赴美国约翰斯·霍普金斯大学医学院从事博士后研究工作，主攻方向为人工智能算法引导的机器人外科手术；2014年至2016年期间，任浙江大学医学院附属第二医院泌尿外科主治医师。2016年，创办杭州全诊医学科技有限公司。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2024年6月30日
总资产542.45991.20
总负债2714.733641.70
净资产-2172.28-2650.50
利润表项目2023年度2024年1-6月营业收入1128.73801.75
利润总额-1176.71-478.23
净利润-1176.70-478.23
注：2023年营业收入，全部为“面向基层医疗机构的数字化解决方案”业务收入；
2024年1-6月营业收入，其中16.35万元为“面向大型医院的人工智能解决方案”业务收入，其余为“面向基层医疗机构的数字化解决方案”业务收入。
（五）经查询，目标公司《章程》及其他规章制度中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不是失信被执行人。
（六）公司与目标公司不存在关联关系。
四、战略增资协议的主要内容
1、协议签署方甲方（本次战略投资人）：创新医疗管理股份有限公司乙方（标的公司）：杭州全诊医学科技有限公司丙方（创始股东）：
丙方1（创始人、实际控制人）：薛翀
12/19丙方2：杭州问暖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方3：杭州全诊通企业管理合伙企业（有限合伙）丁方（标的公司现有投资人）：
丁方1：浙江雷雨医疗投资管理有限公司
丁方2：杭州雷雨绍熙投资合伙企业（有限合伙）
丁方3：南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
丁方4：杭州门洛帕克投资管理有限公司
丁方5：沈熊
丁方6：杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方7：杭州正宇企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方8：杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方9：青岛云深企业管理合伙企业（有限合伙）
2、战略增资安排
2.1本次增资价格
2.1.1各方一致同意，以2024年6月30日为投资基准日，甲方全部以货币
形式向标的公司投资总额人民币贰仟柒佰玖拾肆万元整（￥27940000.00元整），获得标的公司上述增资后的20.5532%股权。
2.1.2投资总额中，人民币272.9776万元用于认缴新增注册资本272.9776万元，计入标的公司注册资本金；剩余2521.0224万元计入标的公司资本公积金。
2.1.3按上述约定计算的标的公司每1元新增注册资本对应的增资价格为人民币10.24元，标的公司的本次投前估值为人民币壹亿零捌佰万元整（￥10800万元整），本次投后估值为人民币壹亿叁仟陆佰万元整（￥13600万元整）（以
100万元人民币为单位进行取整）。
为便于理解和计算，本协议中标的公司历次融资时的整体估值以100万元为变动单位进行四舍五入计算，增资价格以0.01元为变动单位进行四舍五入计算。
2.2董事会调整
标的公司董事会人数从7人调整为9人。甲方有权提名2名董事，与其他股东提名的7名董事共同组成标的公司新一届董事会。
2.3反稀释补偿
2.3.1反稀释条款触发情况
13/192022年8月15日，复朴投资、杭州正宇、杭州花云、薛翀与标的公司及本
协议其他相关方共同签署了《杭州全诊医学科技有限公司投资协议书》，约定复朴投资向标的公司投资200万元并认缴对应标的公司新增出资137931元，约定杭州正宇向标的公司投资100万元并认缴对应标的公司新增出资68966元，约定杭州花云向标的公司投资100万元并认缴对应标的公司新增出资68966元，约定薛翀向标的公司投资100万元并认缴对应标的公司新增出资68966元。
2023年8月30日，青岛云深与标的公司及本协议其他相关方共同签署了
《杭州全诊医学科技有限公司投资协议书》，约定青岛云深向标的公司投资300万元并认缴对应标的公司新增出资206898元。
上述两次增资对应的增资价格均为14.50元/元出资；相关投资协议中约定的反稀释条款内容一致，均为“如标的公司在未来低于本次增资的价格对外融资（包括但不限于增发新股、发行可转换债或认股权等各种法律形式），投资者有权要求根据该新发行价格所确定的标的公司估值调整其在标的公司中所占的股权比例，投资者可选择原股东中的任何一方或多方，要求其向投资者无偿或以法律允许的最低价格转让相应股权的方式实现该等调整。但经董事会批准的员工激励计划以外”。根据相关投资协议约定，“原股东”指薛翀和全诊合伙。
2.3.2补偿安排
本次标的公司增资的性质，属于具有医疗行业背景的产业资本对标的公司进行战略投资，对标的公司的长远发展和价值提升具有积极意义。因此，为推进本次增资事项的顺利实施，对于由此导致标的公司此前相关投资协议中“反稀释条款”触发的问题，经甲方及相关各方友好协商，在本协议约定的战略投资和董事会调整事项均得到落实的前提下，达成共识如下：
2.3.2.1薛翀自愿放弃就其2022年8月15日投资人民币100万元所享有
的反稀释补偿权利；
2.3.2.2复朴投资、杭州正宇、杭州花云和青岛云深作为反稀释权利人，可
获补偿=投资金额－10.24元/元出资×出资额（四舍五入至分），可在本次增资事项完成后，选择下述两种方案中的一种获得补偿：
方案 A，出资补偿：出资补偿=可获补偿÷10.24 元/元出资（四舍五入至元），薛翀及全诊合伙作为补偿义务人，无偿或以法律允许的最低价格，*向复朴投资转让57382元标的公司出资；*向杭州正宇转让28690元标的公司出资；*向
14/19杭州花云转让28690元标的公司出资；*向青岛云深转让86071元标的公司出资。
方案 B，现金补偿：现金补偿=可获补偿，甲方为顺利达成本次增资，* 向复朴投资支付现金补偿人民币587586.56元；*向杭州正宇支付现金补偿人民币
293788.16元；*向杭州花云支付现金补偿人民币293788.16元；*向青岛云
深支付现金补偿人民币881364.48元。
2.3.2.3自主选择。反稀释权利人有权自主选择上述出资补偿或现金补偿，
每名反稀释权利人仅能选择一种补偿方式。
2.3.2.4补偿时间。如反稀释权利人选择股权出资补偿的，薛翀及全诊合伙
应在本协议签署后且标的公司收到甲方第一笔出资款之日起的5个工作日内，与反稀释权利人签署相应《股权转让协议》，随本次战略投资事项相关登记备案变更手续一并完成。如反稀释权利人选择现金补偿的，则应于本次战略投资事项相关登记备案变更手续完成之日起10个工作日内与甲方签署《现金补偿协议》，甲方应在《现金补偿协议》生效之日起10个工作日内向相应反稀释权利人指定账户支付补偿金。
2.3.2.5反稀释权利人选择出资补偿的，薛翀和全诊合伙按本条规定向其转
让标的公司出资的行为，不受本协议有关限制创始股东对外转让股权规定的约束，且其他现有股东承诺放弃相应的优先购买权。同时，本协议相关各方均承诺积极配合签署与之相关的股东会决议等法律文件。
2.3.2.6《股权转让协议》或《现金补偿协议》在执行过程中涉及税费的（如有），由协议双方按法律规定各自承担。
2.3.2.7反稀释权利人按约定获得补偿，或其未在约定时间内签署相关补偿协议，均视为本次增资触发反稀释条款的事项已经终结。
2.3.2.8现金补偿的前提。各方同意并确认，甲方同意向反稀释权利人提供
现金补偿的前提条件是，本次增资顺利完成，甲方按约定取得标的公司对应出资和对应董事席位，且本协议未被终止或解除；如本协议终止或被解除的，则本协议“反稀释补偿约定”规定自始无效，甲方有权停止履行现金补偿义务并要求反稀释权利人返还甲方已支付的现金补偿款。薛翀及全诊合伙就本条中反稀释权利人返还现金补偿款的义务承担连带保证责任。
3、出资款支付
15/193.1第一笔出资款
3.1.1金额：人民币壹仟万元整（￥10000000.00元）。
3.1.2付款时间：甲方公告披露本次交易相关事项后的15个工作日内。
3.2第二笔出资款
3.2.1金额：人民币壹仟柒佰玖拾肆万元整（￥17940000.00元）。
3.2.2付款时间：甲方收到并确认《出资确认函》及相关登记备案变更证明
资料无误后5个工作日内。
五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的背景
1、AIGC的产业化应用基础已初步具备
人工智能（AI）的兴起和发展，将对人类社会和经济发展产生深远影响。近年来，随着人工智能大模型的不断涌现、人工智能算力的不断提升，人工智能生成内容（AIGC）初步具备了一定的产业化应用基础。
医疗健康是最重要的民生领域之一。随着人口老龄化的加剧、慢性病患者的增加以及公众健康意识的提升，医疗健康需求持续增长，人们对于更高效、更精准、更便捷的医疗服务有着迫切的需求。然而，世界各国的医疗健康行业却普遍存在医疗资源配置不均衡、医生供给不足、诊疗效率低等问题需要解决。
AIGC 技术具有强大的数据处理和分析能力，能够显著提升医疗服务的效率和准确性。通过将 AIGC 技术应用于医疗健康领域，可以实现医疗资源的优化配置、诊疗流程的智能化规范化改造以及健康管理模式的创新，提升医疗服务的质量和效率。因此，在技术与产业融合层面，医疗领域是 AIGC 技术最能够发挥价值且产生深远影响的领域之一。
2、AIGC医疗行业应用市场需求已开始显现2023年5月29日，国家卫健委发布了《全面提升医疗质量行动（2023-2025年）》，其中明确要求将“病历内涵质量提升行动”作为专项行动之一，对病历内涵质量、门（急）诊结构化病案使用率、住院病历病案首页主要诊断编码正确
率、出院患者病历归档完整率提出更高的要求，成为医院医疗质量管理中的核心工作之一。2024年2月1日，在《国家卫生健康委办公厅关于印发2024年国家医疗质量安全改进目标的通知》中，行业主管部门对提高住院病案首页诊断编码
16/19正确率和提高关键诊疗行为相关记录完整率均提出了明确的工作目标要求。
病案质量管理在涵盖门诊、住院病案的同时，覆盖病案首页、病案内容、病案归档等病案管理的各个环节，围绕重大诊疗行为、重要检查检验、重要异常结果、重要病情变化和医疗质量安全核心制度的落实情况设定指标，对临床医师病历书写的时效性、重大检查记录的符合率、诊疗行为记录的符合率、病历归档质量指标等提出了明确要求。病案质量管理可以提高医疗机构关键诊疗行为相关记录的完整性与一致性，有助于规范诊疗流程，保障诊疗各个环节落实，为还原医疗过程、改进医疗质量安全奠定良好的基础，但与此同时，也在一定程度上导致了临床医师工作负担加重，虽然目前多数医院已经实现了电子病历系统，但病案合规工作依旧占据了临床医师相当的工作时间和休息时间。
为了在切实完成国家卫健委工作部署要求的同时，提升工作效率，合理降低、减轻医生的行政工作负担，控制和减少因病案质量问题导致的医保扣费和医患纠纷，2024年以来，一些优势三甲医院设立了医学人工智能管理委员会，积极探索通过发展医学人工智能来推动医院高质量发展，尝试建立基于大模型的 AI 智能医疗服务平台。目前，部分医院已开始启动相关平台建设项目的招标工作。
此外，党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中，明确提出要“促进优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局，加快建设分级诊疗体系，推进紧密型医联体建设，强化基层医疗卫生服务”。随着人工智能技术的不断进步，AIGC技术将会以新质生产力的形式，推动医疗行业发展方式的变革，促进医疗行业早日实现二十届三中全会提出的工作目标。
（二）本次投资的目的
公司认为，全诊医学的核心价值主要体现在以下几个方面：
1、对医疗行业市场需求的理解能力
AI 大模型技术正在引领一次新的产业革命。大模型和算力是这次产业革命的底层基础，开发大模型需要巨大的计算资源、数据资源以及高端人才的持续投入，对于大多数企业和机构而言，可能不具备这样的实力和条件。相对而言，AIGC技术属于应用型开发，可以更有效地利用有限的资源，降低技术风险，实现快速的应用落地和价值创造，从而产生实际的经济效益和社会效益。因此公司认为，在目前国内外 AI大模型不断涌现、算力建设能力不断提升的大背景下，AIGC企
17 / 19业获得成功的前提，应当是对 AIGC应用场景的实际需求具有深刻的理解能力。
全诊医学的创始人薛翀博士，拥有第二军医大学、中国医学科学院北京协和医学院等知名学府的学习经历，以及中国医学科学院血液病研究所、浙江大学医学院附属第二医院、约翰斯·霍普金斯大学医学院等知名医疗机构的工作经历，其创办的全诊医学也拥有多年服务基层医疗机构的业务经验和知识积累。因此，全诊医学团队能够遵循医疗行业运营规律，深刻理解医疗行业痛点问题，较早地开始进行医疗行业 AIGC 技术开发，形成了较为深厚的技术积累，具有一定的先发优势。
2、产品技术能力得到医疗机构的初步认可
全诊医学的 AIGC 产品功能，主要包括基于大模型的 AI 导诊系统功能模块、基于大模型的 AI预问诊系统功能模块、基于大模型的 AI门诊病历自动生成系统
功能模块、基于大模型的 AI 住院病历自动生成系统功能模块等，其产品已开始在浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江省人民医院、浙江大学医学院附属第四
医院、宁波市医疗中心李慧利医院、常州市第一人民医院等多家医疗机构安装使用。全诊医学 AIGC 产品在这些区域优势医院的安装使用，表明其产品技术方案得到了相关医院的初步认可，并在一定程度上证明了其产品的技术能力。
3、医疗知识库的搭建已初具规模
医疗 AI 领域，自有医疗知识库的搭建是企业行稳致远的重要保证。全诊医学自创立以来，特别重视自有医疗知识库的知识积累，目前已初具规模。8年来，全诊医学医疗知识库积累了1000余条医疗规范、5000余种疾病诊疗最新指南、
14万种药品的相关信息，累计处理了百万级的医学问答信息、千万级的脱敏病历信息。这些医疗知识的积累和信息处理能力的训练，对于建立可用于模型优化的多元化知识库体系至关重要，为全诊医学的长远发展奠定了坚实基础。
4、业务拓展方式更符合市场实际需求
在严肃医疗领域，医疗机构众多，资源禀赋参差不齐，运营管理需求千差万别。三级以上的医疗机构，医疗技术实力相对较强，运营资金相对充裕，信息化能力相对较强，对医疗大模型的本地化部署需求强烈；三级以下的医疗机构，运营资金相对紧张，信息化能力相对较弱，但也迫切需要借助新兴技术手段补齐短板、提升诊疗能力。全诊医学具备底座模型训练、专业模型精调、算力适配等系统性技术难题的综合解决能力，针对不同医疗机构的实际需求，制订了切实可行
18 / 19的技术实施方案和商业方案，有助于 AIGC 产品的业务推广和核心竞争力的不断增强。
基于上述认识，公司对全诊医学进行战略投资，有利于全诊医学更好地对接医疗资源、解决企业发展资金需求、促进人工智能技术在医疗领域加速落地。同时，此次战略投资还有助于公司紧扣“创新”主题，积极探索新技术、新产品在医疗健康领域的应用，培育公司自身的新质生产力；有助于公司下属医院通过引入基于大模型的 AI 诊疗系统，进一步规范、提升医院运营管理水平，促进医院业务高质量发展；有助于公司下属医院在 AI 诊疗系统的帮助下，提升医院病案管理质量，控制和改善因病案质量问题所导致的医保扣费情况，并在合理降低医生行政工作负担的同时，提升患者满意度，提高医生工作效率；有助于公司主动适应国家医疗体制改革的方向趋势变化，在国家推动公立医院优质医疗资源下沉和医保控费工作力度日益加大的整体环境下，努力培养公司新的业绩增长点，为公司股东创造价值。
（三）本次投资的风险
标的公司 AIGC 产品，目前尚未产生规模性的营业收入；同时，标的公司经营活动可能会出现受行业监管政策调整、经济环境变化、人工智能大模型技术迭
代、市场竞争格局变化等多方面因素影响而无法实现其预设经营目标的情况，导致公司的本次投资未达预期或产生亏损。公司将积极关注宏观环境、行业政策及标的公司各项工作的进展，及时履行信息披露义务。
（四）本次投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营情况产生重大不利影响，本次投资为公司战略布局的一部分，不存在损害本公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。为进一步控制投资风险，公司将密切关注标的公司的经营管理情况。本次投资完成后，公司将持有标的公司20.5532%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2024年8月29日
