江苏澳洋健康产业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇二四年四月江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，且应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。

本条所称“会计专业人士”，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

1第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）应当勤勉尽责，切实有效地监

督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第八条审计委员会以公司内审部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第九条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计、内部监督和规范运作等方面的专业知识。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责权限为：

（一）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

2（五）至少每季度召开一次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等；

（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）审查和评价公司重大关联交易；

（八）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（九）公司董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

3问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十六条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供会

议所需的有关资料：

（一）公司相关财务制度；

4（二）内部重大审计报告及外部审计报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议对公司内审部门提供的报告进行评议，并将相关

书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内审部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。

但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开三日前通知的限制。

第十九条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

5第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委

员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议、书面议案会议或者其他方式召开。

第二十二条董事会秘书列席审计委员会会议，审计部负责人、财务部负责

人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员和其他列席审计委员会会议的人员对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本细则由董事会负责修订和解释。

6第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

江苏澳洋健康产业股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

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