芭田股份:深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：芭田股份股票代码：002170

深圳市芭田生态工程股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）联席主承销商

二零二四年十一月发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

黄培钊林维声冯军强郑宇穆光远孙立群吴悦娟徐佳李伟相

全体监事签名：

吴健鹏赖玉珍魏启乔

全体非董事高级管理人员签名：

吴益辉华建青黄德明胡茂灵深圳市芭田生态工程股份有限公司

2024年月日目录

释义....................................................1

第一节本次发行的基本情况..........................................2

一、本次发行履行的相关程序.........................................2

（一）董事会审议通过............................................2

（二）股东大会审议通过...........................................3

（三）本次发行履行的监管部门注册情况....................................3

（四）募集资金到账和验资情况........................................4

（五）股份登记托管情况...........................................4

二、本次发行基本情况............................................5

（一）本次发行的基本条款..........................................5

（二）本次发行的认购邀请书发送情况.....................................6

（三）本次发行的申购报价情况........................................8

（四）发行价格、发行对象及获配情况....................................10

三、本次发行的发行对象情况........................................11

（一）发行对象的基本情况.........................................11

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.....14

（三）认购对象的核查...........................................15

四、本次发行的相关机构情况........................................17

（一）保荐人（联席主承销商）.......................................17

（二）联席主承销商............................................18

（三）发行人律师事务所..........................................18

（四）审计机构..............................................18

（五）验资机构..............................................19

第二节本次发行前后相关情况对比......................................20

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20

（一）本次发行前上市公司前十名股东情况..................................20

（二）本次发行后上市公司前十名股东情况..................................20

二、本次发行对公司的影响.........................................21

（一）对公司股本结构的影响........................................21

（二）对公司资产结构的影响........................................22

（三）对公司业务结构的影响........................................22

（四）对公司治理结构的影响........................................22

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...........................23

（六）对同业竞争和关联交易的影响.....................................23

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................24

一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................24

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................24

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................25

第五节相关中介机构声明..........................................26

第六节备查文件..............................................32

一、备查文件...............................................32

二、查询地点...............................................32

三、查询时间.............................................32释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定本报告书/本发行情况报告书指对象发行 A 股股票发行情况报告书》深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对

本次发行/本次向特定对象发行指

象发行 A 股股票

公司、发行人、上市公司、芭田股份指深圳市芭田生态工程股份有限公司

保荐人（联席主承销商）、中天国富证指中天国富证券有限公司券

中天国富证券有限公司、平安证券股份有限联席主承销商公司

发行人律师指北京市盈科（深圳）律师事务所

发行人会计师、验资机构、久安指深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

为本次发行的定价基准日，即2024年11月发行期首日指

6日

中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销《实施细则》指业务实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修《上市规则》指订）》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

2、2022年8月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

3、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，根据全面注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

4、2023年11月6日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本次向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股东大会授权范围之内。

5、2024年8月29日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月。

6、2024年10月17日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%调整为不超过15%，将募集资金规模从不超过人民币100000.00万元（含本数）调整为不超过人民币50000.00万元（含本数）。

（二）股东大会审议通过2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至2024年6月12日。

2024年9月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至2025年6月12日。

（三）本次发行履行的监管部门注册情况2023年11月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月4日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。（四）募集资金到账和验资情况确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的11名发行对象发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向中天国富证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2024年11月14日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安”）出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》（久安验字[2024]第00002号）。根据该验证报告，截至2024年11月13日中午12:00止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购款人民币499999999.28元。

2024年11月14日，中天国富证券将上述募集资金扣除合同约定的承销保

荐费用（不含联席主承销商平安证券的承销费用）后划付至发行人指定的募集资金专户。2024年11月14日，久安就公司本次发行募集资金到账事项出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（久安验字[2024]第00003号）。根据该验资报告，截至2024年11月14日止，公司本次向特定对象发行 A 股股票 70224719 股，每股发行价人民币 7.12 元，募集资金总额为人民币499999999.28元，扣除相关发行费用（不含增值税）

14462476.13元后，募集资金净额为人民币485537523.15元。其中计入股本金

额为人民币70224719.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币415312804.15元。

（五）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完成。二、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司

总股本的30%调整为不超过15%，将募集资金规模从不超过人民币100000.00万元（含本数）调整为不超过人民币50000.00万元（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行 A 股股票的数量为

70224719股，全部采取向特定投资者向特定对象发行股票的方式发行。本次向

特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会

同意注册的最高发行数量（267215486股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（84745762股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（59322034股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年11月6日。本次发行的发行底价为5.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

北京市盈科（深圳）律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

7.12元/股，发行价格为发行底价的120.68%，不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的80%。

4、募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过50000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为499999999.28元，扣除发行费用（不含增值税）14462476.13元后，募集资金净额为

485537523.15元。

5、限售期安排

本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

6、上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（二）本次发行的认购邀请书发送情况发行人和联席主承销商于2024年10月30日向深圳证券交易所报送了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括：截止2024年10月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司54家、证券公司40家、保险机构投资

者20家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者21家，剔除重复部分，共计151名投资者。

自发行人和联席主承销商向深圳证券交易所报送发行方案文件之后至申购报价（即2024年11月8日）前，联席主承销商共收到26名新增投资者的认购意向，因此发行人和联席主承销商在向深圳证券交易所报送的拟邀请对象名单基础上，增加26名投资者，具体如下：

序号投资者名称

1广东恒健国际投资有限公司

2浙江谦履私募基金管理有限公司

3湖南轻盐创业投资管理有限公司

4深圳市顺时代私募证券基金管理有限公司

5中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

6至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

7海南蔚秀投资有限公司

8西藏朗润投资管理有限公司

9华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

10中信证券资产管理有限公司

11青岛鹿秀投资管理有限公司

12欠发达地区产业发展基金有限公司

13董易

14岳洪勋

15周雅闻

16王小刚

17华安证券资产管理有限公司

18陈学赓

19郑辉

20青岛华盛私募基金管理有限公司

21李天虹

22杭州化雨频沾私募基金有限公司

23国海创新资本投资管理有限公司

24成都立华投资有限公司

25深圳市共同基金管理有限公司

26张怀斌

2024年11月5日至2024年11月8日9点前，在北京市盈科（深圳）律师

事务所的见证下，发行人及联席主承销商共向177名投资者发送《认购邀请书》及《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

经联席主承销商及发行人律师核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价

格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）本次发行的申购报价情况

2024年11月8日上午9:00至12:00，在北京市盈科（深圳）律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到29家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认：2家投资者未在约定时间内足额缴纳

申购保证金，为无效报价，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳保证金）；财通基金管理有限公司拟参与本

次发行的产品之一“财通基金方舟1号单一资产管理计划”的出资方“方正证券股份有限公司”为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购金额是否为有效申投资者名称号（元/股）（元）购

中央企业乡村产业投资基金股份8.0150000000.00

1是

有限公司6.00200000000.00

欠发达地区产业发展基金有限公8.0130000000.00

2是

司6.0070000000.00

6.8930000000.00

3王小刚是

6.8130000000.00否，未在约定深圳市顺时代私募证券基金管理6.8930000000.00

4时间内足额缴

有限公司

6.8130000000.00纳保证金

华菱津杉（天津）产业投资基金合7.0120000000.00

5是

伙企业（有限合伙）6.6040000000.00

6.5075000000.00

6广发基金管理有限公司是

6.2095000000.00

7瑞众人寿保险有限责任公司7.3850000000.00是7.2316000000.00

8董易6.9323000000.00是

6.6330000000.00

8.2820000000.00

9海南蔚秀投资有限公司是

7.5725000000.00

6.0015000000.00

10周雅闻5.9515000000.00是

5.9015000000.00

6.9915000000.00

11华夏基金管理有限公司6.7921000000.00是

6.4928000000.00

7.3221000000.00

12华安证券资产管理有限公司7.1128000000.00是

6.8135000000.00

泰康资产管理有限责任公司-泰康

136.4115000000.00是

资产悦泰增享资产管理产品华泰资产管理有限公司（代“华泰

14优颐股票专项型养老金产品-中国6.8615000000.00是农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“中汇

15人寿保险股份有限公司-华泰多资6.8615000000.00是产组合”）华泰资产管理有限公司（代“华泰

16资管-广州农商行-华泰资产价值6.8615000000.00是优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰

17资管-农业银行-华泰资产宏利价6.8615000000.00是值成长资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰

18优选三号股票型养老基金产品-中6.8615000000.00是国工商银行股份有限公司”）

6.0929000000.00

19兴证全球基金管理有限公司是

6.0032000000.00

20东海基金管理有限责任公司6.3915000000.00是否，未在约定

21陈学赓6.5415000000.00时间内足额缴

纳保证金

7.5820000000.00

22国泰君安证券股份有限公司7.1827000000.00是

7.0229000000.00

6.7920000000.00

23李天虹6.4927000000.00是

5.9935000000.00湖南轻盐创业投资管理有限公司-

246.9130000000.00是

轻盐智选35号私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-共

255.9015000000.00是

同医疗科创私募证券投资基金财通基金方舟

7.5724000000.00

1号单一资产

管理计划对应

26财通基金管理有限公司7.2762000000.00

的报价无效，其余产品报价

6.83125000000.00

有效

7.1815000000.00

27张宇6.8616000000.00是

6.2017000000.00

28广东恒健国际投资有限公司7.12200000000.00是

7.8917000000.00

29诺德基金管理有限公司7.4957000000.00是

7.09118000000.00

（四）发行价格、发行对象及获配情况

根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为7.12元/股。

经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计11名。本次发行股票数量为70224719股，募集资金总额为499999999.28元。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序获配数量获配金额锁定期发行对象号（股）（元）（月）

1中央企业乡村产业投资基金股份有限公司702247149999993.526

2欠发达地区产业发展基金有限公司421348329999998.966

3海南蔚秀投资有限公司351123524999993.206

4诺德基金管理有限公司800561756999993.046

5瑞众人寿保险有限责任公司702247149999993.526

6华安证券资产管理有限公司294943820999998.566

7财通基金管理有限公司758426953999995.286

8董易224719115999999.926

9国泰君安证券股份有限公司379213426999994.086

10张宇210674114999995.926

11广东恒健国际投资有限公司21769669155000043.286合计70224719499999999.28-经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司住所北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室法定代表人柴艳丽

注册资本3329439.2279万元人民币

企业类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数7022471股限售期自发行结束之日起6个月

2、欠发达地区产业发展基金有限公司

名称欠发达地区产业发展基金有限公司

住所北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号法定代表人董妍注册资本280000万元人民币

企业类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91110000717842950M

欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、

清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选经营范围

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数4213483股

限售期自发行结束之日起6个月3、海南蔚秀投资有限公司名称海南蔚秀投资有限公司

住所海南省海口市龙华区滨海大道 56 号海怡豪园 4 栋 5A法定代表人郝光辉注册资本3000万元人民币企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91110101MA01LJHF54融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证经营范围或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）获配股数3511235股限售期自发行结束之日起6个月

4、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数8005617股限售期自发行结束之日起6个月

5、瑞众人寿保险有限责任公司

名称瑞众人寿保险有限责任公司

北京市丰台区凤凰嘴街2号院2号楼101、201、301、501、1201、住所

1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101

法定代表人赵立军注册资本5650000万元人民币企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。)获配股数7022471股限售期自发行结束之日起6个月

6、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金住所

大厦 A 座 506 号法定代表人唐泳注册资本60000万元人民币

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配股数2949438股限售期自发行结束之日起6个月

7、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数7584269股限售期自发行结束之日起6个月

8、董易

姓名董易

住所南京市玄武区******

身份证号码32010520**07******获配股数2247191股限售期自发行结束之日起6个月

9、国泰君安证券股份有限公司

名称国泰君安证券股份有限公司住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人朱健

注册资本890461.0816万元人民币

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数3792134股限售期自发行结束之日起6个月

10、张宇

姓名张宇

住所北京市西城区******

身份证号码11010419**06******获配股数2106741股限售期自发行结束之日起6个月

11、广东恒健国际投资有限公司

名称广东恒健国际投资有限公司住所广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元法定代表人刘山注册资本20000万元人民币

企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码914400005763575638经营范围以自有资金从事投资活动；融资咨询服务获配股数21769669股限售期自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本

公司/本人非上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在上市公司及其控

股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（三）认购对象的核查

经联席主承销商对认购对象提供的相关资料的查验，相关认购对象登记备案的具体情况如下：

1、认购对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、

规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有

限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定的

私募基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公

司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司系证券公司资产管理子公司，上述发行对象分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法

规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，发行对象中不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在上述机构及人员直接或

通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》及深圳证券交易所的相关规定。

3、认购对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次芭田股份向特定对象发行A股股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配

1中央企业乡村产业投资基金股份有限公司专业投资者Ⅰ是

2欠发达地区产业发展基金有限公司专业投资者Ⅰ是

3 海南蔚秀投资有限公司普通投资者C4 是

4诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

5瑞众人寿保险有限责任公司专业投资者Ⅰ是

6华安证券资产管理有限公司专业投资者Ⅰ是

7财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

8 董易普通投资者C5 是

9国泰君安证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是

10 张宇普通投资者C4 是

11 广东恒健国际投资有限公司普通投资者C4 是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：中天国富证券有限公司

贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集

注册地址：

中商业（北）

法定代表人：王颢

保荐代表人：黄倩、李高超项目协办人：邱旭靖

项目组成员：徐行健

电话：0755-33522821

传真：0755-28777980

（二）联席主承销商

名称：平安证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

法定代表人：何之江

经办人：王军亮、曾晓冰

电话：010-56800332

传真：010-66217760

（三）发行人律师事务所

名称：北京市盈科（深圳）律师事务所

地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23、30、31、32层

负责人：李景武

经办律师：林丽彬、蔡涵

电话：0755-36866600

传真：0755-36866661

（四）审计机构

名称：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导

地址：

体设计大厦西座1001-1005

负责人：刘洛

经办会计师：徐大为、李领军

电话：0755-26996159

传真：0755-26996159（五）验资机构

名称：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导

地址：

体设计大厦西座1001-1005

负责人：刘洛

经办会计师：徐大为、李领军

电话：0755-26996159

传真：0755-26996159第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前上市公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股总数持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1黄培钊境外自然人23792785126.69%

2项延灶境内自然人456402385.12%

3叶锡如境内自然人249218422.80%

4白如敬境内自然人140010001.57%

中国工商银行股份有限公司－广发

5多因子灵活配置混合型证券投资基其他113060001.27%

金

6香港中央结算有限公司境外法人112504911.26%

7黄林华境内自然人101481621.14%

深圳市顺时代私募证券基金管理有

8限公司－高维价值一号私募证券投其他89980001.01%

资基金

中国建设银行股份有限公司－华安

9其他75418000.85%

聚优精选混合型证券投资基金

10高千童境内自然人44600000.50%

合计37584638442.17%

（二）本次发行后上市公司前十名股东情况本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（仅以

2024年9月30日数据测算，不考虑其他因素）：持股总数持股比例

序号股东名称股东性质

（股）（%）

1黄培钊境外自然人23792785124.74%

2项延灶境内自然人456402384.75%

3叶锡如境内自然人249218422.59%

4广东恒健国际投资有限公司境内法人217696692.26%

5白如敬境内自然人140010001.46%

中国工商银行股份有限公司－广发

6多因子灵活配置混合型证券投资基其他113060001.18%

金

7香港中央结算有限公司境外法人112504911.17%

8黄林华境内自然人101481621.06%

深圳市顺时代私募证券基金管理有

9限公司－高维价值一号私募证券投其他89980000.94%

资基金

10诺德基金管理有限公司境内法人80056170.83%

合计39396887040.97%

注：本次向特定对象发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加70224719股有限售条件流通股。具体变动如下（仅以2024年9月30日数据测算，不考虑其他因素）：

本次发行前

（截至2024年9月30本次变动数本次发行后日）股份类别占总股占总股股份数量股份数量股份数量本比例本比例

（股）（股）（股）

（%）（%）

一、有限售条件股份18080335720.297022471925102807626.11

二、无限售条件股份71049983179.71071049983173.89

三、股份总数891303188100.0070224719961527907100.00

注：本次向特定对象发行后公司股本结构最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的数据为准。

本次发行前，黄培钊为公司的控股股东、实际控制人，合计持有237927851股股票，持股比例为26.69%。本次发行后，黄培钊持有公司237927851股股票，持股比例为24.74%，公司的控股股东和实际控制人也仍为黄培钊，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格、发行过程、定价及股票配

售过程、发行对象的确定等发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。

芭田股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市盈科（深圳）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见为：

发行人本次向特定对象发行 A 股股票已经依法取得了必要的批准和授权；

发行人本次发行过程符合《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》的相关规定；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》

的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》《股份认购协议》

符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，合法有效。第五节相关中介机构声明保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

邱旭靖

保荐代表人签名：

黄倩李高超

法定代表人签名：

王颢中天国富证券有限公司

2024年月日联席主承销商声明

本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

何之江平安证券股份有限公司

2024年月日发行人律师声明本所及签字律师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

李景武

经办律师：

林丽彬蔡涵

北京市盈科（深圳）律师事务所

2024年月日审计机构声明本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘洛

签字注册会计师：

徐大为李领军

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年月日验资机构声明本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关验资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘洛

签字注册会计师：

徐大为李领军

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年月日第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职

调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；