ST惠程:《公司章程》修正案

《公司章程》修正案

重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。其中，全文将“股东大会”调整为“股东会”，因该调整不影响条款实质性变更，将不进行逐条列示；原“第八章党建工作”调整为“第八章公司党支部”，并新增部分条款，因此《公司章程》原第九章及以后章节条款编号顺延，具体修订情况如下：

修订前修订后

第八条董事长为法定代表人。第八条董事长为法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股提供任何资助。份的人提供任何资助，法律、法规另有规定的除外。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的

成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国所上市交易之日起1年内不得转让。务院证券监督管理机构对公司的股东、实际公司董事、监事、高级管理人员应当向公控制人转让其所持有的本公司股份另有规

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的，从其规定。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司申报所持有的本公司的股份及其变动

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

1述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅复制本章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有息或者索取资料的，应当向公司提供证明其公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公持有公司股份的种类以及持股数量的书面司经核实股东身份后按照股东的要求予以提文件，公司经核实股东身份后按照股东的要供。求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

2关材料的，适用本条款规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议违第三十六条公司股东会、董事会的决议违

反法律、行政法规，股东有权向人民法院请求反法律、行政法规，股东有权向人民法院请认定无效。求认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条董事、高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

3给公司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求或合并持有公司1%以上股份的股东有权书监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董章程的规定，给公司造成损失的，股东可以事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的理人员执行公司职务时违反法律、行政法规规定向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

4补亏损方案；……

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（十四）审议股权激励计划和员工持股决议；计划；

……（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议股权激励计划和员工持股计章或本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十五条公司召开股东会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。临时提案应当有明确

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案议题和具体决议事项。召集人应当在收到提的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时……提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或两位以上副董事长的，由半以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副数以上董事共同推举的副董事长主持）主董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半持，副董事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主……持。

……

5第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）……（一）……

（二）持有或者合并持有公司发行在外有（二）持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东可以有表决权股份总数的百分之三以上的股东向公司董事会提出董事的候选人或向监事会可以向公司董事会提出董事的候选人或向

提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名监事会提出非由职工代表担任的监事候选的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟人，但提名的人数必须符合章程的规定，并选人数。提名股东同时应当声明：“上述提名且不得多于拟选人数。提名股东同时应当声之候选人未出现本章程第九十九条规定之情明：“上述提名之候选人未出现本章程第九形。”提名股东同时应就监事候选人是否符合十九条规定之情形。”提名股东同时应就监本章程第一百五十一条之规定发表声明，监事事候选人是否符合本章程第一百四十条之会中的职工代表监事候选人由公司职工民主规定发表声明，监事会中的职工代表监事候选举产生。选人由公司职工民主选举产生。

…………

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

6产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利法收入，不得侵占公司的财产；益，对公司负有下列忠实义务：

……（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务非法收入，不得侵占公司的财产；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业……机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未经股东会同意，不得利用职务务；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己业机会，自营或者为他人经营与本公司同类有；的业务。有下列情形之一的除外：（1）向董……事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据

法律、行政法规或者公司章程的规定，公司

7不能利用该商业机会；

（七）直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属及其他关联人也适用本条规定。

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

……

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；……

……

第一百一十四条董事会的经营决策权限为：第一百一十四条董事会的经营决策权限

（一）下列公司日常经营活动之外发生的为：

交易应由董事会审议：（一）下列公司日常经营活动之外发生

……的交易应由董事会审议：

（四）董事会在法律法规及公司章程允许……

的范围内可以进行债务性融资，融资权限为单（四）董事会在法律法规及公司章程允项金额人民币5000万元至20000万元以下，许的范围内可以进行债务性融资，公司单项且融资后公司资产负债率在60%以下；单项债债务性融资金额在人民币5000万元以内，务性融资金额虽未超过人民币5000万元，但由公司总经理办公会审议；公司单项债务性

8总经理认为重要的可以提交董事会审议。融资金额超过人民币5000万元、且低于

……20000万元的由董事会审议；公司单项债务

性融资金额虽未超过人民币5000万元，但总经理办公会认为重要的可以提交董事会审议；公司单项债务性融资金额在20000万元以上，应提交公司股东会审议。

……

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工第一百一十七条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上的，由副董事长履行职务（公司有两位或两副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董位以上副董事长的，由半数以上董事共同推事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者举的副董事长履行职务）；副董事长不能履

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名行职务或者不履行职务的，由过半数的董事董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10临时董事会会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名第一百四十七条公司设监事会。监事会由3

监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主监事会主席和副主席由全体监事过半数选举席。监事会主席和副主席由全体监事过半数产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监选举产生。监事会主席召集和主持监事会会事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由议；监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会务的，由监事会副主席召集和主持监事会会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半议；监事会副主席不能履行职务或者不履行数以上监事共同推举一名监事召集和主持监职务的，由过半数的监事共同推举一名监事事会会议。召集和主持监事会会议。

…………

第一百四十八条监事会向股东大会负责并报第一百四十八条监事会向股东会负责并报

9告工作，依法行使下列职权：告工作，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报

进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署告进行审核并提出书面审核意见，监事应当书面确认意见；签署书面确认意见；

…………

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、职务的行为进行监督，对违反法律、行政法本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人规、本章程或者股东会决议的董事、高级管员提出罢免的建议；理人员提出解聘的建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一第一百五十一条监事会每6个月至少召开次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。一次会议。监事可以提议召开临时监事会会监事会决议应当经半数以上监事通过。议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第八章党建工作第八章公司党支部

第一百五十四条根据《党章》规定，在公司第一百五十四条根据《党章》规定，经上级

设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，党委批准，设立中共重庆惠程信息科技股份配备党务工作人员。公司为党组织的活动提供有限公司支部委员会（以下简称“公司党支必要条件。部”）。

第一百五十五条按照公司党支部的有关规定第一百五十五条公司党支部按照《党章》和

逐级设立党的总支部委员会、支部委员会，建党内有关法规规定履行规定职责，每届任期立健全党的基层组织，开展党的工作。三年，任期届满应当按期进行换届。

第一百五十六条公司党支部发挥领导核心和第一百五十六条公司党支部设置及其人员

政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，编制纳入公司管理机构和编制。公司为党支通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，部活动提供必要条件。纳入管理费用的党支确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事部工作经费，一般按照公司上年度职工工资

10抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动总额1%的比例安排，每年年初由公司党支部

公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；本着节约的原则编制经费使用计划，由公司通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡纳入年度预算。

垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组第一百五十七条公司党支部发挥领导作织，凝心聚力推动各项工作任务落实。用，坚持把方向、管大局、保落实，依照规

第一百五十七条公司党支部议事决策应当坚定讨论和决定公司重大事项：

持集体领导、民主集中、会议决定，重大事项（一）加强公司党的政治建设，坚持和应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依落实中国特色社会主义根本制度、基本制法决策。度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

第一百五十八条公司应当为党组织的活动提治立场、政治方向、政治原则、政治道路上

供必要条件，保障党组织的工作经费，党组织同以习近平同志为核心的党中央保持高度工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列一致；

支。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和总经理办公会依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革

11发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政

治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十八条公司党支部会议由党组织书记召集并主持。公司党支部会议每月至少召开一次，遇有重要情况可以随时召开。公司党支部委员会会议须有半数以上支委委

员到会方能举行，形成决定必须有应到会半数以上支委委员同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上支委委员到会方能举行。

第一百五十九条公司党支部会议研究决定

以下重大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任

免、奖惩；

（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；

（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；

（六）向上级党委请示、报告的重大事项；

（七）其他应由党组织研究决定的重要事项。

12第一百六十条公司重大经营管理事项必须

经党支部会议研究讨论后再由董事会总经理办公会或作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由公司党支部研究讨论的重要事项。

公司党支部应当结合公司实际制定研

究讨论的事项清单，厘清党组织和董事、监事、高级管理人员等其他治理主体的权责。

第一百六十一条党组织前置研究讨论的主

要程序：

（一）党组织先议。党组织召开会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党组织发现董事会、总经理办公会拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、总经理办公会决策（决定）的重大问

13题，可向董事会、总经理办公会提出；

（二）会前沟通。董事以及高级管理人

员是任经理的党组织领导班子成员，要在议案正式提交总经理办公会前就党组织的有关意见和建议与其他高级管理人员进行沟通；

（三）会上表达。董事以及任高级管理人员党组织领导班子成员在总经理办公会决策（决定）时，要充分表达党组织会议研究的意见和建议；

（四）会后报告。董事以及任高级管理人员的党组织领导班子成员要将总经理办

公会决策（决定）情况及时报告党组织。

第一百六十二条公司党支部要推动落

实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目

标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百六十六条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司持有的本公司股份不参与分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股润。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司违反本章程规定向股东分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

14司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司第一百六十七条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

…………

（三）利润分配的形式（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合公司采取现金、股票、现金与股票相结

或者法律、法规允许的其他方式分配利润。合或者法律、法规允许的其他方式分配利……润。具备现金分红条件的，应当采用现金分

（七）差异化分配政策红进行利润分配。采用股票股利进行利润分

……配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金摊薄等真实合理因素。

支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处……

理。（七）差异化分配政策

…………

（九）有关利润分配的信息披露：4.公司发展阶段不易区分但有重大资

151.公司应严格按照有关规定在定期报告金支出安排的，可以按照前款第3项规定处

中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，理。

说明是否符合公司章程的规定或者股东大会……决议的要求。（九）有关利润分配的信息披露：

……1.公司应严格按照有关规定在年度报

（十三）公司以现金为对价，采用要约方告中详细披露现金分红政策的制定及执行

式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金情况，说明是否符合公司章程的规定或者股分红，纳入现金分红的相关比例计算。东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

……

（十三）公司以现金为对价，采用要约

方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（十四）公司召开年度股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

16单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通清单。公司应当自作出合并决议之日起10日

知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司减少注册资本时，应必须编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本

起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息决议之日起10日内通知债权人，并于30日内披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起在报纸上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，有权保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。的最低限额。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应第一百九十二条有下列情形之一的，公司

当解散：应当解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

17存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十九条公司因有本节第二百零四条第一百九十三条公司因有本章程第一百九

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存十二条第一款第一项、第二项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东公司因本节第一百八十八条第（一）项、会决议，须经出席股东会会议的股东所持表

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而决权的2/3以上通过。解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成公司因本章程第一百九十二条第一款立清算组，开始清算。第一项、第二项、第四项、第五项规定而解清算组由董事或者股东大会确定的人员散的，应当清算。董事为公司清算义务人，组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人应当在解散事由出现之日起15日内组成清可以申请人民法院指定有关人员组成清算组算组进行清算。

进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第一百九十四条清算组在清算期间行使下

权：列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

18（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知书之日起30日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。