东方锆业:关于转让控股孙公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002167股票简称：东方锆业编号：2024-051

广东东方锆业科技股份有限公司

关于转让控股孙公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

* Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆

业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权。澳洲东锆拟将其持有的铭瑞锆业79.28%股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），本次交易完成后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业股权；

*铭瑞锆业的主要资产为明达里矿区，鉴于矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金和盈利压力，公司下游新兴应用领域的业务布局亦受到较大影响。结合公司战略规划需要，公司拟通过转让铭瑞锆业79.28%股权，化解矿区运营压力，优化资产结构，并集中资源进一步落实公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，夯实公司经营质量，加快新质生产力转型升级，增强核心竞争力，实现以利润为导向、有质量的增长，为全体股东创造更大经济效益；

*澳洲东锆在本次出售铭瑞锆业79.28%股权时，与佰利联香港、铭瑞锆业签订的股权转让协议将明确约定澳洲东锆在同等条件下享有铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权。因此，本次交易完成后，一方面，公司能够优化资产结构，实现资金的有效回笼，进而将资金投入到下游新兴应用领域的高科技、高附加值业务中，助力公司快速发展；另一方面，公司拥有对铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权，公司在原材料供应端依然保持着竞争优势，为公司的持续稳健发展奠定了坚实的基础；

*受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，佰利联香港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

*本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事

会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五次会

议及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事李明山、关联

监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；

*本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。

公司于2024年10月17日召开了第八届董事会战略委员会第三次会

议、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：为进一步聚焦锆系制品主业发展，加速推进公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，持续优化资产结构，增强公司资金和盈利能力，公司全资子公司澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业79.28%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权交易对价为人民币10044.31万元。经测算，本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。本次交易后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业的股权，铭瑞锆业不再纳入公司合并报表范围，佰利联香港将持有铭瑞锆业100%股权。

因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董

事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十五会议

及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事

赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

（一）关联关系说明佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。（二）关联方情况说明

1、关联方的基本情况

公司名称：佰利联（香港）有限公司

成立日期：2014年9月16日

注册资本：3012.86万美元

注册地：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI

HONG KONG

注册证明书编号：2145161

股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权

经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

2、关联方的财务情况

佰利联香港2023年末总资产为420821.95万元，总负债为

353825.92万元，2023年度营业收入为738767.86万元，净利润为

7657.21万元。

佰利联香港2024年6月末总资产为563646.67万元，总负债为

480194.87万元，2024年1-6月营业收入为440943.81万元，净利润

为16286.94万元。

2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

3、经查询，截至本公告日，佰利联香港不属于失信被执行人。

（一）标的公司概况

1、公司名称：Murray Zircon Pty Ltd

成立时间：2010年10月26日

实收资本：6816.8577万澳元注册地址：UNIT 31 LEVEL 3 2 KING WILLIAM STREET ADELAIDE SA

5000

注册号码：147048744

股东情况：澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，佰利联香港持有铭瑞锆业20.72%股权。

2、历史沿革：

铭瑞锆业成立于2010年10月26日，由澳洲东锆与澳大利亚Australian Zircon NL公司（以下简称“AZC”）出资设立，设立时澳洲东锆持有铭瑞锆业65%股权，AZC持有铭瑞锆业35%股权。2012年8月15日AZC公司将其持有的铭瑞锆业的35%股权转让给欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）。2015年12月31日，澳洲东锆对铭瑞锆业进行了债权转股权，欣祺香港放弃同步增资权利，债权转股权完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，欣祺香港持有铭瑞锆业20.72%股权。

2023年12月13日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于欣

祺香港将其持有的铭瑞锆业20.72%股权转让给佰利联香港，澳洲东锆放弃优先认购权的有关议案，2024年5月，上述交易完成股权交割。

3、主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工和销售。

4、矿业权资产的情况：铭瑞锆业拥有6个采矿权证（ML6137、ML6219、ML6220、ML6221、ML6225、ML6226）和7个勘探权证（EL6146、EL6277、EL6297、EL6985、EL6112、EL6124、EL6325），以及1个可提取金属的租约权证、6个多用途许可的权证，均在有效期内。勘探权证在论证开采可行性后，未来可以转换成采矿权证。上述权证不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。

5、诚信情况：铭瑞锆业不属于失信被执行人。

6、本次交易不涉及债权债务转移。7、本次转让铭瑞锆业79.28%股权将导致公司合并报表范围变更，

铭瑞锆业不再属于公司合并报表范围内的主体。按照股权转让协议签署日的汇率计算，澳洲东锆应收铭瑞锆业非经营性往来余额2562.26万澳元。铭瑞锆业承诺，该笔款项将于公司失去对铭瑞锆业控制权当日归还，汇率以归还当日汇率为准。除此以外，公司不存在为铭瑞锆业提供担保、委托理财。

8、本次交易完成后，铭瑞锆业为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，成为公司关联方。根据生产经营业务需要，本次交易实施前，为确保原材料稳定供应，优先锁定铭瑞锆业产出的重矿物，公司与铭瑞锆业签订了重矿物购销合同，金额累计21340.84万澳元。本次交易完成后，上述购销合同正常履行，不受影响。

9、公司及公司子公司不存在委托铭瑞锆业理财；截至本公告披露日，

除前述第7项和第8项所述资金往来以外，不存在其他公司及公司子公司对其借款或者其他占用公司及公司子公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。标的公司铭瑞锆业与交易对手方不存在经营性往来情况。

（二）本次股权转让前后股权结构

单位：万澳元/%股权转让前股权转让后股东实缴注册资本持股比例实缴注册资本持股比例

澳洲东锆5404.148679.28--

佰利联香港1412.709120.726816.8577100.00

合计6816.8577100.006816.8577100.00

（三）标的公司的财务情况

铭瑞锆业最近一年及最近一期经审计财务报表主要数据如下：

单位：人民币元项目2024年7月31日2023年12月31日

资产总额944734588.55955039212.87

负债总额1221702929.561118653422.40

应收账款总额3577.6252636.31

净资产-276968341.01-163614209.53

项目2024年1-7月2023年1-12月营业收入112008684.49281514.00

营业利润-115112105.92-107835317.08

净利润-115165150.05-107812993.11经营活动产生的现金

33329612.28311459309.12

流量净额

（四）审计情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对铭瑞锆业最近一年及最近

一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2024]24008890019号）。

（五）评估情况

1、资产整体评估情况广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中广信评报字（2024）第151号），本次评估基准日为2024年7月31日，评估方法为资产基础法，具体评估结论如下：铭瑞锆业的总资产账面价值为人民币94473.46万元，总负债账面值为人民币122170.29万元，股东全部权益账面值为人民币-27696.83万元。在本报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为人民币

134839.70万元；总负债评估值为人民币122170.29万元；股东全部

权益价值评估值为人民币12669.41万元，评估增值人民币40366.24万元，增值率为145.74%。

2、矿业权评估情况天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《矿业权评估报告》（天昊矿评字（2024）第0035号），本次评估基准日为2024年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估结果：经评估人员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“铭瑞锆业有限公司Mindarie项目矿业权”在2024年7月31日时点各种假设条件下所表

现的矿业权评估价值为8086.13万澳元，按照评估基准日(2024年7月

31日)时点汇率（中间价4.6893）换算，确定“铭瑞锆业有限公司Mindarie项目矿业权”价值为人民币37918.29万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字（2024）第151号），铭瑞锆业于2024年7月31日的股东全部权益的评估值为12669.41万元，澳洲东锆所持铭瑞锆业79.28%股权相对应的评估值为10044.31万元。参照上述评估结论，经交易双方协商一致，同意澳洲东锆以人民币10044.31万元转让铭瑞锆业79.28%股权。本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1.协议各方

甲方(转让方):澳大利亚东锆资源有限公司

乙方(受让方):佰利联（香港）有限公司

丙方(标的公司)：铭瑞锆业有限公司

2.购股协议主要条款2.1甲方同意出售，且乙方同意以出售价格购买甲方作为法律和受益所有人在铭瑞锆业所持有的全部股份（即79.28%股份，以下简称“出售股份”）。该出售股份不附带任何权利负担，并应附带在交割时随附或产生的所有权利。出售股份的产权和风险在交割时转嫁至乙方。

2.2先决条件

本协议的履行只有一项先决条件，即以乙方可以接受的方式获得中国政府审批。中国政府审批定义为中华人民共和国包括商务部门、发改部门在内的有关政府机构对拟议交易进行批准/备案。除非乙方满足先决条件，否则交割不可进行。乙方必须在签署本协议后尽其合理努力以满足先决条件，且在任何情况下，该条件满足的最后日期为日落日期（即本协议签署日后的60个工作日）的下午5点，或其他由甲乙双方书面同意的其他日期的下午5点。

2.3本次股份转让的价格根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字（2024）第151号），铭瑞锆业于2024年7月31日的股东全部权益的评估值为12669.41万元，澳洲东锆所持铭瑞锆业79.28%股权相对应的评估值为10044.31万元。参照上述评估结论，经甲乙双方协商一致，同意出售价格为人民币10044.31万元，乙方以其自有或自筹的合法资金向甲方支付对价。本协议生效之日起10个工作日内，乙方应当向甲方支付30%对价，即人民币3013.29万元；先决条件满足之日起至交割日前的期间，乙方应当向甲方支付剩余70%对价，即人民币

7031.02万元。

2.4本次交易产生的税费，由甲方双方按照相关税法规定各自承担应缴税款。相关税法规定不明确或者没有规定的，由甲乙双方各承担

50%。

2.5协议签署之日需要交付的文件在本协议签署前或签署当日，甲方需将下述文件递交给铭瑞锆业

代作保管：

2.5.1甲方有效签署的转股表；以及2.5.2登记在甲方名下涉及出售股份的股权证书原件（“股权证书”），或者如果股权证书原件丢失或损毁，甲方有效签署的并经乙方认可有关条款的关于丢失股权证书原件的赔偿契据。

2.5.3在交割发生前，托管文件对交易双方没有法律拘束力。交割当日，铭瑞锆业必须立即将托管文件释放给乙方。

2.6交割时间交割以线上方式在拟议交割日（即先决条件满足后10个工作日之后的当天）上午10点30分进行。交割也可以在甲乙双方书面同意的其他时间进行。

2.7在实际交割日，甲方需要交付的文件包括下述：

2.7.1由甲方提名董事合法签署的铭瑞锆业董事辞职信；

2.7.2交割时甲方公司董事名册的认证件；

2.7.3甲方关于批准出售股份转让的董事会决议；

2.7.4由甲方各实体合法签署的释权协议；以及

2.7.5除法定需要甲方保留的铭瑞锆业董事会、股东会有关会议资料之外，甲方所持有或控制的其他有关铭瑞锆业的记录和档案。

2.8在实际交割日，乙方必须:

2.8.1递交给甲方及铭瑞锆业由乙方合法签署的铭瑞锆业股东协

议加入契约；以及

2.8.2递交给甲方由乙方合法签署的、甲方需要的其他文件。

2.9在实际交割日，铭瑞锆业必须交付:

2.9.1由铭瑞锆业合法签署的释权契据；2.9.2铭瑞锆业董事会纪要或董事会书面决议，批准从实际交割日

起：

(1)取消登记在甲方名下的有关出售股份的股权证书原件（若甲方能在交割前找到）；

(2)颁发登记在乙方名下有关出售股份的新的股权证书；

(3)更新铭瑞锆业股东名册以确认甲方向乙方转让出售股份的行为；以及

(4)接受并批准甲方递交的铭瑞锆业提名董事的辞职信。

2.10乙方为了在交割日顺利取得铭瑞锆业的控制权和经营、财务管理权，要求甲方和铭瑞锆业在交割日配合办理其他事项的，甲方和铭瑞锆业应当予以支持和配合。

2.11乙方和铭瑞锆业同意，本次交易实施后，铭瑞锆业生产的锆资源，甲方在同等条件下有优先购买权。

2.12按照本协议签署日的汇率计算，甲方应收铭瑞锆业非经营性

往来余额2562.26万澳元。铭瑞锆业承诺，该笔款项将于甲方失去对铭瑞锆业控制权的当日归还，汇率以归还当日汇率为准。

2.13铭瑞锆业自评估基准日至交割日期间产生的所有损益均由乙方享有和承担。

2.14本协议于交易各方签署并交换后成立，于广东东方锆业科技

股份有限公司股东大会审议批准后生效。

2.15本协议在下述情况可被终止：

2.15.1如果先决条件未能在日落日期5点前达成，则甲乙双方可以

在交割日前任何时侯以书面方式告知对方本协议终止；

2.15.2在交割前任何时日，如果先决条件不能够达成且乙方已给

出相关通知，那么乙方在书面通知甲方后可以在交割日前任何时候终止本协议。

2.16本协议终止后：

2.16.1各交易方已经累积的权利和救济不受影响；

2.16.2除各交易方已积累的权利以及购股协议中明示在协议终止

后依然有效的条款之外，各交易方不再需要履行其在本协议下的相关义务；

2.16.3铭瑞锆业必须立即将托管文件退还给甲方；以及

2.16.4甲方必须把乙方前期已经支付的对价退还给乙方。

2.17如果本协议的履行过程中出现相关争议，争议相关方必须秉

承诚信原则，通过其代表人尽力解决争议。如果争议方不能解决争议，或者争议有部分未解决或不可能解决，则争议任何一方可请求香港国际仲裁中心使用联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果将是终局、有法律约束力的，且不得上诉。

六、交易目的和对公司的影响近年来，锆系制品下游应用领域发展迅猛，一些新兴应用领域受到国家政策的重点支持与推动，成为未来发展的重要方向。为了加快公司新质生产力的转型升级，促进高质量发展战略的实施，为公司及全体股东创造更大的经济效益，公司计划加速布局下游新兴应用领域，集中资源推进高科技、高附加值业务的拓展。鉴于矿区需要持续的运营资金投入和较长的回报周期，铭瑞锆业在未来几年面临较大的资金和盈利压力，若公司过度集中资源于上游矿产开发，会对新产品、新技术的研发进度及下游产业链的拓展造成较大影响，甚至可能因资源分配不当而错失宝贵的市场发展机遇。本次股权转让后，一方面，公司能够优化资产结构，实现资金的有效回笼，进而将资金投入到下游新兴应用领域的高科技、高附加值业务中，助力公司快速发展；另一方面，公司拥有对铭瑞锆业产出锆资源的优先购买权，这意味着公司在原材料供应端依然保持着竞争优势，为公司的持续稳健发展奠定了坚实的基础。

本次交易综合考虑了公司目前实际情况和未来战略发展布局，将对公司发展产生积极影响，符合公司的长远利益，具有必要性和合理性。

根据交易对手的财务状况，董事会判断本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）

公司2023年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》，公司的控股孙公司铭瑞锆业的少数股东欣祺（香港）科技有限公司，将其持有铭瑞锆业20.72%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权转让已完成交割。

除上述事项外，2024年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的除日常关联交易外的关联交易事项。

八、本次关联交易履行的审议程序

2024年10月17日召开的第八届董事会战略委员会第三次会议审

议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》。

2024年10月17日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第

四次会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的审核意见。2024年10月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李明山先生回避表决。

2024年10月17日召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了

《关于转让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，关联监事赵拥军回避表决。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

九、独立董事专门会议审核意见

经仔细审查公司本次交易的相关资料，我们一致认为澳洲东锆本次转让铭瑞锆业79.28%股权，综合考虑了公司战略发展规划、业务发展需要和财务状况等诸多因素，本次交易价格遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。

十、其他

1、本次转让的铭瑞锆业79.28%股权不存在被抵押、质押或者其他

第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取

查封、冻结等司法措施的情形。

2、本次出售铭瑞锆业79.28%股权后，公司不再持有铭瑞锆业股权，

铭瑞锆业不再纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。经测算，本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体数据以审计结果为准）。公司不存在与关联人产生同业竞争的情况，本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售股权所得款项将用于公司生产经营。本次交易符合公司长远发展需要及股东利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、由于澳洲东锆和铭瑞锆业都持有Image Resources NL的股权，

持股比例分别为4.85%和14.89%，本次交易完成后，将被动形成公司与关联方共同投资。

十一、风险提示

1、本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。

2、本次交易的受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，公司董事会认为作为控股股东龙佰集团控制的受让方具备完成本次交易的履约能力，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。

公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续对价支付、股权

交割具体事宜，保障公司和股东的利益。

3、本次签署交易协议，在协议执行过程中会受到有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

十二、备查文件

1、第八届董事会战略委员会第三次会议决议；

2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

3、第八届董事会第十五次会议决议；