莱茵生物:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166证券简称：莱茵生物公告编号：2024-077

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因已离职而不再具

备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销；同时，2023年度公司层面业绩部分达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的

第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购注销。此次回购注销限制性股票合计37.74万股，占公司当前总股本74198.6825万股的0.05%。

2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由741986825股减至741609425股。

3、公司于2024年11月11日召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议

1桂林莱茵生物科技股份有限公司案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

（二）2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统公告

了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；

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监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为

455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。

（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。

（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。

（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因已离职

而不再具备激励对象资格。

根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、

3桂林莱茵生物科技股份有限公司激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销。

2、解除限售条件部分成就

根据公司《激励计划》的“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中

“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，2023年度公司层面

业绩达到业绩考核要求，对应公司层面解除限售比例为90%，第二个解除限售期解除限售条件部分成就。公司将对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销共涉及68名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量合计37.74万股，占公司当前总股本74198.6825万股的0.05%。

（二）回购注销价格

根据《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，因2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.36元/股。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2022864元。

三、本次回购注销完成后的股本结构

公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从741986825股减至

741609425股，具体股本结构变动如下：