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金茂凯德律师事务所

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Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：上海悦心健康集团股份有限公司

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年3月25日下午在上海市闵行区浦江镇三鲁公

路2121号召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、杨子安律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

1应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及

股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2025年2月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

《会议通知》包括召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登记等事项（登记时间、登记地点、登记方式、会议联系方式等）、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。

公司本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，本次股东大会按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格

21、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共35人，代表股份499725561股，占公司有表决权股份总数的54.2089%。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会未有股东提出临时提案

四、本次股东大会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

3本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2025年2月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，上述《会议通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

4经审核，参加网络投票的股东共612人，代表股份6174468股，占公司有表

决权股份总数的0.6698%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会表决的股东及股东代表共647人，代表股份505900029股，占公司有表决权股份总数的54.8787%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共643人，代表股份27361509股，占公司有表决权股份总数的2.9681%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：

是否是否对是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票

同意占比（%）99.8038《2024年度董事会同意（股）504907479

1.00是否否是工作报告》反对（股）814170弃权（股）178380

同意占比（%）99.8030《2024年度监事会同意（股）504903179

2.00是否否是工作报告》反对（股）818670弃权（股）178180

同意占比（%）99.8113《2024年年度报告同意（股）504945299

3.00是否否是及年报摘要》反对（股）754170弃权（股）200560《2024年度财务决同意占比（%）99.8142

4.00算报告及2025年度是否否同意（股）504959979是财务预算报告》反对（股）754170

5是否是否对

是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票弃权（股）185880

同意占比（%）99.7967《2024年度利润分同意（股）504871699

5.00是否否是配预案》反对（股）826870弃权（股）201460

同意占比（%）99.8124《关于续聘年度审同意（股）504951179

6.00是否否是计机构的议案》反对（股）747870弃权（股）200980

同意占比（%）99.7934《关于2025年度向同意（股）504854699

7.00银行申请融资额度是否否是的议案》反对（股）820970弃权（股）224360

同意占比（%）99.7432《关于2025年度对同意（股）504600919

8.00外担保额度的议是否是是案》反对（股）1068270弃权（股）230840

同意占比（%）95.8544《关于2025年度向同意（股）26227199

9.00关联方申请借款额是是否是度的议案》反对（股）888470弃权（股）245840《关于2025年度公同意占比（%）99.7272司为全资子公司日同意（股）504520019

10.00常经营合同履约提是否是是

供担保额度的议反对（股）1163270案》弃权（股）216740

同意占比（%）99.7177《关于2025年度公司为经销商及代理同意（股）504472119

11.00是否是是

商提供担保额度的反对（股）1211970议案》弃权（股）215940

同意占比（%）/《关于回购公司股同意（股）/

12.00是否是是份方案的议案》反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.7625同意（股）504698419

12.01回购股份的目的是否是是反对（股）857270弃权（股）344340

6是否是否对

是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票

同意占比（%）99.7628

回购股份符合相关同意（股）504700019

12.02是否是是

条件反对（股）856270弃权（股）343740

同意占比（%）99.7582

回购股份的方式、同意（股）504676619

12.03是否是是

价格区间反对（股）875970弃权（股）347440

回购股份的种类、同意占比（%）99.7593

用途、数量、占公同意（股）504682419

12.04司总股本的比例及是否是是

拟用于回购的资金反对（股）

872770

总额弃权（股）344840

同意占比（%）99.7625

回购股份的资金来同意（股）504698619

12.05是否是是

源反对（股）857770弃权（股）343640

同意占比（%）99.7594

回购股份的实施期同意（股）504683019

12.06是否是是

限反对（股）872570弃权（股）344440

同意占比（%）99.7590

办理本次回购股份同意（股）504680919

12.07是否是是

事宜的具体授权反对（股）873070弃权（股）346040

同意占比（%）99.7913《关于公司未弥补亏损达到实收股本同意（股）504844319

13.00是否否是

总额三分之一的议反对（股）836670案》弃权（股）219040

同意占比（%）99.7924《关于提请股东大会授权董事会办理同意（股）504850019

14.00是否是是

小额快速融资相关反对（股）823270事宜的议案》弃权（股）226740

七、结论综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范

7性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本

次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）8（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师李志强杨子安

2025年3月25日