江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

江苏常铝铝业集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议；独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事专门会议原则上应在会议召开前三天通知全体独立董事

并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第六条独立董事专门会议应由2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决或者记名投票表决等方式。

第八条下列事项经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半

数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事

行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项，独立董

事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股东会审议。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第十五条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十七条本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。