报喜鸟:报喜鸟向特定对象发行A股股票预案

报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：报喜鸟证券代码：002154报喜鸟控股股份有限公司

BaoxiniaoHoldingCo.Ltd.（浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号）

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年九月

1报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

2报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为吴志泽先生。发行对象将现金方式认

购本次向特定对象发行股票的全部股票。

吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票的发行对象为公司关联方。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。

在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过285714285股（含本数），不超

过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

3报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），

扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三

十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

4报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后

的股份比例共享。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向

特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

5报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、关于是否触发要约收购的说明......................................14

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................14

第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要.................................16

一、吴志泽先生的基本情况.........................................16

二、股份认购协议摘要...........................................19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22

一、募集资金使用计划...........................................22

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................24

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................25

一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响............................................25

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况................................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................27

6报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第五节本次发行相关的风险说明.......................................28

一、市场风险...............................................28

二、经营风险...............................................28

三、财务风险...............................................29

四、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 .............................. 30

第六节利润分配情况............................................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................35

三、未来三年股东分红回报规划.......................................37

第七节本次发行相关的董事会声明及承诺...................................40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明.......40

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.......40

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释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发指报喜鸟控股股份有限公司

行人/报喜鸟

本次发行、本次向特定对象报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行

发行、本次向特定对象发行指股票股票报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行

本预案、预案指股票预案《报喜鸟控股股份有限公司与吴志泽之向特定对象股份认购协议、认购协议指发行 A 股股票之股份认购协议》上海金纱指上海金纱投资有限公司

实际控制人指吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指报喜鸟控股股份有限公司股东大会董事会指报喜鸟控股股份有限公司董事会监事会指报喜鸟控股股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《报喜鸟控股股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

8报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称报喜鸟控股股份有限公司

英文名称 Baoxiniao Holding Co.Ltd.成立时间2001-06-20股本1459333729元人民币

统一社会信用代码 91330000729133019U法定代表人吴志泽董事会秘书谢海静

联系电话0577-67379161公司住所浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号办公地址浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号股票上市交易所深圳证券交易所股票简称报喜鸟

股票代码 002154.SZ

公司网站 www.baoxiniao.com.cn

服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实经营范围

业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询，服装设计开发(以工商局核定为准)。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、2024年上半年消费市场整体低于预期，政策发力提振居民消费

2024年上半年消费市场整体低于预期。国家出台“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策。近日政策持续发力，公布降准、降低房贷利率、降低首付比例等多项政策，体现金融支持经济高质量发展。本次政策可以降低居民负债端压力，增强居民消费能力。

《2024年上半年金融统计数据报告》显示，2024年上半年，中国居民的储蓄增长了11.46万亿，其中家庭储蓄增长了9.27万亿。在本次政策支持下经济有望加

9报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案快恢复，居民消费能力提升，消费信心改善。同时，随着二季度高温及台风等天气影响消退，下半年迎来中秋国庆双节、双十一等消费旺季，社零增长有望持续。

2、服装强国建设开启服装行业新征程

“十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装协会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》，“十四五”发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时尚生态，以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球设计加速形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明显的优质品牌。根据中国服装协会发布的数据，中国服装市场规模在2024年预计将达到约

1.8万亿元人民币，同比增长约5%。本土品牌仍有发展的机遇。

面对复杂多变的宏观环境，具备核心业务优势和品牌优势的行业领军企业将会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进一步提升市场竞争力。

3、服装行业发展呈现新特征，核心是发展新质生产力，优质企业迎来新机

遇

行业发展呈现新特征。线上消费持续增长，2024年消费略显不足的情况下，

2024年1-8月全国网上零售额96352亿元，同比增长8.9%，占社会消费品零售总额

的比重为30.84%。其中，实物商品网上零售额为80143亿元，同比增长8.1%。在实物商品网上零售额中，穿类商品增长5.0%。消费分化趋势明显，品质升级与性价比消费互促共存，因此高端品牌价格有支撑、大众品消费量增长有动力，中产阶级则呈现“五高”消费特征：高品质、高性价比、高审美、高互动、高情感体验。

新特征下，服装行业发展核心是发展新质生产力，着力数字化转型、科技生产力、文化生产力和绿色生产力。

公司深耕服装行业多年，深刻理解并持续践行新质生产力，持续强化品牌文化和品牌内涵，文化赋能，打造品牌延伸价值；强化公司的数字化建设和面料的原创开发，升级产能、推进设备更新改造，不懈探索“从无到有”新可能，不断攀

10报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

登“人有我精”新高度，增强公司的竞争新优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，公司实际控制人的持股比例将得到进一步提升，彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为自然人吴志泽先生。吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，系公司关联方。

本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为自然人吴志泽先生，发行对象以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调

整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过285714285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经

12报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

（八）滚存未分配利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，系公司关联方。因此，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票的行为构成

13报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司555814602股股份的表决权，控制表决权的比例为38.09%。按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后本公司控股股东及其一致行动人合计控制公司48.22%的股份，仍为公司实际控制人。

本次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人没有变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于是否触发要约收购的说明

本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。本次发行认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

14报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

本次发行尚需通过股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

15报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要

一、吴志泽先生的基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴志泽先生，其基本情况如下：

（一）基本信息

吴志泽先生，男，1960年出生，中国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区，长江商学院EMBA，高级经济师。具有30多年服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、中国服装协会副会长、上海市浙江商会第十届理事会执行副会长等职务。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、

“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放40年重大影响力企业家”等荣誉。

（二）最近五年的任职情况

吴志泽先生现任公司董事长、总经理，最近五年担任的其他职务情况如下：

序号公司名称担任职务与公司产权关系任职起止日期受控股股东重大影响1996年03月至

1报喜鸟集团有限公司董事长

的其他企业今执行董事控股股东控制的其他2011年11月至

2上海金纱投资有限公司

兼总经理企业2021年7月控股股东通过报喜鸟

2009年04月至

3浙江罗卡芙家纺有限公司董事集团有限公司参股的

今其他企业

4浙江报喜鸟创业投资有限公司董事全资子公司2015年至今

昆山市中楠房地产开发有限公

5董事无2003年至今

司嘉兴市中楠房地产开发有限公

6董事无2005年至今

司控股股东通过报喜鸟

7上海容银投资有限公司董事集团有限公司控制的2010年7月至今

其他企业

8上海松江富明村镇银行股份有董事联营公司2016年07月至

16报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

序号公司名称担任职务与公司产权关系任职起止日期限公司今浙江永嘉恒升村镇银行股份有2009年03月至

9董事联营公司

限公司2022年4月控股股东通过报喜鸟上海报喜鸟电子商务有限公司2007年至2020

10执行董事集团有限公司参股的

（注）年其他企业

2013年至2021

11南京丹诗格尔服饰有限公司监事全资孙公司

年6月

12上海成谊投资有限公司监事无2007年至今

注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于2020年7月注销。

（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况

截至本预案公告日，吴志泽先生除本公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其主营业务情况如下：

注册资本/出资持股/出资序号公司名称主营业务额（万元）比例

生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的

报喜鸟集团出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研

17780.0032.00%

有限公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和

“三来一补”业务。

上海金纱投实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上

22000.0073.50%资有限公司四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。

赣州恒之道资产管理、投资管理、股权投资（不得从事吸收存投资合伙企

310000.0040.00%款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、业（有限合证券、期货及财政信用业务）。

伙）上海融银创业投资管理

4100.0030.00%投资管理，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。

中心（有限合伙）

实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场上海康瑜投信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、

5资管理中心1080.0027.7778%民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事（有限合伙）金融租赁），会展服务，文化艺术交流策划上海融银股权投资合伙

626000.0022.50%股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理。

企业（有限合伙）

17报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

注册资本/出资持股/出资序号公司名称主营业务额（万元）比例上海越银投投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经

7资合伙企业10000.0020.00%纪），资产管理。

（有限合伙）赣州浚泉长股权投资、实业投资、投资管理信息咨询（以上项源创业投资

813500.0013.3333%目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放合伙企业（有贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。

限合伙）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法

律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、

法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场紫云富民村主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、

9镇银行股份5000.0010.00%

中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与有限公司贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发

行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理江西莲花富国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；

民村镇银行

105000.0010.00%从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府

股份有限公债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行司业监督管理机构批准的其他业务。

（四）最近五年诉讼、处罚等情况

吴志泽先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行后，吴志泽先生与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争。

除吴志泽先生认购公司本次向特定对象发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，吴志泽先生与上市公司不因本次发行新增关联交易事项。

（六）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与吴志泽先生无其他重大交易。

18报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（七）认购资金来源情况吴志泽先生将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。

二、股份认购协议摘要

公司与吴志泽于2024年9月27日签署向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）

乙方：吴志泽先生

签订时间：2024年9月27日

（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

1、认购证券种类及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、认购价格

本次发行的价格为2.80元/股，定价基准日为报喜鸟第八届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购数量、认购方式和认购款总金额

甲方本次拟发行新股不超过285714285股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，拟募集资金总额不超过80000万元（含本数），乙方认购甲方本次全部发行股票数量，认购款金额不高于80000万元人民币（含本数）。

本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日

19报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

4、支付方式

在甲方本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行A股股

票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、股票锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）协议生效、变更及终止

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本

协议生效：

（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

（2）甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核，且获得中国证监会的注册文件。

3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变

20报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）违约责任

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发

行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变

化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次

发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事

会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册，不构成双方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议

的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

21报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、本次发行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力目前，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高。公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。以2024年1-6月数据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，远低于同行业平均约8个月。公司短期运营支出能力远低于同行业。本次行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力。

2、本次发行有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

2021年、2022年和2023年，公司的营业收入分别为445136.88万元、431276.36

万元和525362.52万元，净利润分别为47942.09万元、47604.75万元、72889.19万元，收入和净利润均保持了较快的增长。2024年上半年，公司收入放缓、净利润略有下降，主要系2024年上半年终端零售较预期疲软，叠加天气和高基数的影响，服装零售整体承压，同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现下降。

基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模、提升业务质量，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。

因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，能有效增强公司资金实力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现

22报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

持续健康发展的切实保障。

3、实际控制人全额认购，彰显对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象吴志泽先生，为公司董事长、总经理、实际控制人之一。其认购本次向特定对象发行股票体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。

（二）项目建设的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款符合

《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到

23报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

24报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划

本次发行对象吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一。本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

按照本次发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

本次发行前本次发行后股东

股份数量（股）占比股份数量（股）占比

吴志泽36777795425.20%65349223937.45%

实际控制吴婷婷18556454212.72%18556454210.63%人控制的

表决权上海金纱24721060.17%24721060.14%

合计55581460238.09%84152888748.22%

25报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

其他 A股股东 903519127 61.91% 903519127 51.78%

总计1459333729100.00%1745048014100.00%

本次发行前，公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司555814602股股份的表决权，控制表决权的比例为38.09%。按照本次发行数量上限285714285股计算，本次发行完成后本公司控股股东及其一致行动人持有公司841528887股股份，合计持股比例48.22%。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，降低公司财务风险。同时募集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。

26报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

27报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第五节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

公司坚持服装为主业的发展战略，主要产品为中高端品牌服饰，其发展受经济景气度及市场需求的直接影响。若未来宏观经济增速持续放缓，消费者预期收入下降，将可能影响消费者行为，导致消费者消费信心不足，降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处的服装行业是充分竞争的行业，国内外品牌众多，竞争较为激烈。

品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业的核心竞争力之一，若公司不能采取有效措施持续提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则可能面临市场占有率、盈利水平下降的风险。

二、经营风险

（一）品牌运营和维护的风险

公司实施多品牌发展战略，建立了成熟品牌、成长品牌、培育品牌等多品牌矩阵。随着公司业务规模扩大，公司经营决策、运营管理的难度和复杂度进一步提高，对组织架构、团队构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。

同时，我国服装品牌消费较为多元化，品牌拥有者应通过个性化的设计、良好的品质和稳定的品牌风格树立良好的品牌形象。随着品牌竞争的加剧，如果公司未能保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌知名

28报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。

（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险

服装消费具有较强个性化。随着社会经济、信息技术的发展演变，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时顺应市场趋势，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）营销网络拓展不达预期的风险近年来，公司加快渠道拓展，不断优化渠道结构，由于个别品牌规模净增长缓慢，渠道拓展仍有脱落。虽然公司有丰富的渠道拓展和管理经验，但网点拓展受市场环境、行业发展趋势、新零售模式等因素影响，具有不确定性，存在拓展不达预期的风险。同时，若未来出现行业竞争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成不利影响，公司可能面临门店关闭数量增加、经营规模下降的风险。

（四）核心人员流失的风险

人才培养和储备是企业推进战略顺利实施、实现可持续发展的基础。如果未来公司未能建立稳定的人才梯队、提供足够的发展机会、有竞争力的薪酬和良好

的工作环境，可能导致核心人员储备不足甚至流失，可能对公司的业务拓展、经营发展产生不利影响。

三、财务风险

（一）业绩和毛利率下降的风险

2021年、2022年和2023年，公司的营业收入分别为445136.88万元、431276.36

万元和525362.52万元，净利润分别为47942.09万元、47604.75万元、72889.19万元，收入和净利润均保持了较快的增长。2024年上半年，公司收入放缓、净利润略有下降，主要系2024年上半年终端零售较预期疲软，叠加天气和高基数的影

29报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案响，服装零售整体承压，同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现下降。若未来宏观经济形势变化、公司市场拓展未及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能面临业绩下降的风险。

近三年公司销售毛利率整体保持在60%以上，销售毛利率较高。如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的降幅大于成本降幅，或上游原材料价格持续出现较大波动，则可能面临毛利率下降的风险。

（二）存货金额较大及其跌价的风险

截至2024年6月末，公司存货账面余额合计107456.54万元，存货金额较大。

服装行业通常需要先备货再销售，若在未来经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，将对公司经营造成不利影响。

四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会和深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为吴志泽先生，认购资金来源为自有或自筹资金，吴志泽已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、

股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。

投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并

30报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案做出审慎判断。

（四）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金使用产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（五）不可抗力的风险

诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。

31报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第六节利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司实行持续、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

相关文件的要求，公司章程中有关利润分配政策的具体内容如下：

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

32报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）利润分配形式：

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，且应保持权益分

派政策的连续性与稳定性，原则上应当同时满足以下条件：

1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计

未分配利润为正；

2、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。

重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。

（三）利润分配的期间间隔和最低比例：

公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

33报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（四）股票股利分配的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制：

具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所

的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策程序

34报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事

会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

（七）对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中

未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

1、2021年利润分配情况公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配预案》，以2021年6月30日的总股本1217611874股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），现金分红金额182641781.10元（含税）。

本次利润分配方案已实施完毕。

公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，以

2022年4月16日的总股本1459333729股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利人民币2.70元（含税），现金分红金额394020106.83元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕。

2、2022年利润分配情况公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案》，以2022年6月30日的总股本1459333729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），现金分红金额291866745.80元（含税）。

本次利润分配方案已实施完毕。

35报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，以

2022年12月31日的总股本1459333729股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利人民币2.00元（含税），现金分红金额291866745.80元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕。

3、2023年利润分配情况

公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，以

2023年12月31日的总股本1459333729股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利人民币2.5元（含税），现金分红金额364833432.25元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕。

3、2024年中期分红情况公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案》，以2024年6月30日的总股本1459333729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），现金分红金额102153361.03元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市分红年度（含税）于上市公司股东的净利润公司股东的净利润比率

2021年度57666.1946435.86124.18%

2022年度58373.3545877.41127.24%

2023年度36483.3469785.2152.28%

2024年半年度10215.3434399.1629.70%

最近三年累计现金分红金额152522.88

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润54032.83最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于上市公

282.28%

司股东的净利润的比例

注：表中最近三年累计现金分红金额、最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润、最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例未包含2024年半年度分红情况。

公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的

有关规定，未损害公司股东的利益。

36报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、未来三年股东分红回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制订考虑的因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、

盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（二）本规划的制订原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

37报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

2、利润分配的期间间隔和最低比例

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

3、发放股票股利的条件

4、利润分配的决策程序和机制：

具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所

的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

38报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配政策调整的决策程序

会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未做

出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）本规划的决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、

独立董事的意见制定本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

39报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

第七节本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过285714285股（含本数），拟募集资金总额不超过80000.00万元（含本数）。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

1、测算的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

40报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（2）假定本次发行于2025年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向

特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

（3）假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行

285714285股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，

最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为80000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1459333729股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

（5）根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月公司归属于上市公司股东的

净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别下降15.60%和

11.48%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司

股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照2024年半年度同比增长率，测算2024年归属于上市公司股东的净利润为58895.63万元、归属于上市公司股东扣

除非经常性损益后的净利润为53545.63万元（上述假设不构成盈利预测）；

假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除

非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：*与2024年度持平；*较2024年度增长20%；*较2024年度下降20%。

（6）不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标

的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资

41报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2024年/20242025年/2025年12月31日

项目年12月31日（预测）（预测）本次发行前本次发行后

期末总股本（股）145933372914593337291745048014

本次募集资金总额（万元）80000.00

本次发行股份数量（股）285714285预计本次发行完成月份2025年6月假设1：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）58895.6358895.6358895.63归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利

53545.6353545.6353545.63润（万元）

基本每股收益（元/股）0.400.400.37

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.370.370.33

稀释每股收益（元/股）0.400.400.37

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.370.370.33

加权平均净资产收益率13.39%12.38%11.42%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.18%11.25%10.38%

假设2：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）58895.6370674.7670674.76归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利

53545.6364254.7664254.76润（万元）

基本每股收益（元/股）0.400.480.44

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.370.440.40

稀释每股收益（元/股）0.400.480.44

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.370.440.40

加权平均净资产收益率13.39%14.67%13.55%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.18%13.34%12.32%

42报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

假设1：2025年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）58895.6347116.5047116.50归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利

53545.6342836.5142836.51润（万元）

基本每股收益（元/股）0.400.320.29

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.370.290.27

稀释每股收益（元/股）0.400.320.29

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.370.290.27

加权平均净资产收益率13.39%10.03%9.24%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.18%9.12%8.40%

注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2025年现金分红因素影响

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金使用的必要性和可行性”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。

43报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、增强公司主业竞争力，有效防范摊薄风险

公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。

公司将继续坚持服装主业，实施多品牌战略，不断提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树

44报喜鸟控股股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案

立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司依据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2）对本人的职务消费行为进行约束；

3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5）公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证