证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2024-090
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于使用募集资金及自有资金向控股子公司
芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）
于2024年10月23日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟从原募投项目“研发条件建设项目”中变更募集资金17000.00万元人民币
用于面向物联网领域应用的低功耗北斗 GNSS SoC 芯片研制及产业化项目，并拟以自有资金13000.00万元、募集资金17000.00万元向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”）合计增资30000.00万元，用于芯与物日常经营及本次新募投项目建设。本次合计增资金额占公司2023年经审计净资产5.39%。
关于变更部分募集资金事项，详见与本公告同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-089）。
芯与物系公司与关联方共同投资的子公司，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本议案，关联董事黄磊先生回避表决本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联人周儒欣及其一致行动人周光宇，关联人黄磊将回避表决。
1本次增资完成后，公司直接持有芯与物的股权比例由48.6602%变更为
63.1085%，芯与物仍为公司合并报表范围内公司。
二、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：芯与物（上海）技术有限公司
2、社会统一信用代码：913101125630587161
3、法定代表人：黄磊
4、注册资本：3082.6029万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1号8楼整层
6、成立日期：2010年9月29日
7、经营范围：从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要财务数据
单位：万元
项目2023年12月31日(经审计)2024年9月30日(未经审计)
资产总额13336.6122862.50
负债总额14558.6221169.35
净资产-1222.011693.15
项目2023年度(经审计)2024年1-9月(未经审计)
营业收入5759.917803.92
净利润-7009.74-3933.06
9、芯与物股权结构
2股东名称出资金额（万元）持股比例
北京北斗星通导航技术股份有限公司1500.000048.6602%
海南真芯投资合伙企业（有限合伙）583.500018.9288%
上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）300.00009.7320%
上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）300.00009.7320%
上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）133.50004.3308%
北京北斗海松产业发展投资中心265.60298.6162%
合计3082.6029100.0000%
除公司之外的芯与物其他股东放弃参与本次增资，其中，海南真芯投资合伙企业（有限合伙）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心系公司关联方。
经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，芯与物不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
1、海南真芯投资合伙企业(有限合伙)
企业名称海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A区 21-08-住所
110号
社会统一信用代码 91469033MAA91M359A
执行事务合伙人海南北斗星通投资有限公司（委托代表：李建辉）成立日期2021年9月6日一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资经营范围未上市企业）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
3流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）出资结构
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
周儒欣2706.16569.30%
李建辉1159.78529.70%
海南北斗星通投资有限公司39.0501.00%
合计3905.000100.00%
海南真芯投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海南真芯”）系公司实际
控制人、董事长周儒欣先生作为主要出资人设立的合伙企业，海南真芯为公司关联方，不属于失信被执行人。
2、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
住所中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
社会统一信用代码 91310115MA7CMWAP66执行事务合伙人黄磊成立日期2021年11月26日一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同芯和”）出资额
890.00万元，13名合伙人均系上市公司员工，系公司为实施员工持股计划设立
的员工持股平台。该平台的执行事务合伙人黄磊先生现任公司董事、副总经理，同芯和为公司关联方，不属于失信被执行人。
公司高级管理人员及核心骨干在同芯和的出资比例如下：
4姓名职务身份证号出资比例
黄磊副总经理110108197*********45.7865%
潘国平副总经理、董事会秘书320525197*********4.2135%
李阳副总经理131121198*********4.2135%
姚文杰副总经理430623198*********4.2135%
其他核心骨干人员9人41.5730%
合计100%
3、北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
企业名称北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）住所北京市海淀区丰贤东路7号1幢二层218室
社会统一信用代码 91110108MA01NULB93
执行事务合伙人北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）成立日期2019年11月21日
投资管理；资产管理。(下期出资时间为2021年06月
02日；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）嘉兴海松守正股权投资合
24000.0048.00%
伙企业（有限合伙）
5北京北斗星通导航技术股
14500.0029.00%
份有限公司北京市经济和信息化局产
10000.0020.00%
业发展促进中心华瑞世纪控股集团有限公
1000.002.00%
司北京北斗融创股权投资管
500.001.00%
理中心（有限合伙）
合计50000.00100.00%公司委派副总经理兼董事会秘书潘国平先生担任北京北斗海松产业发展投
资中心（有限合伙）（以下简称“北斗海松基金”）投资决策委员会委员，北斗海松基金为公司关联方，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《芯与物（上海）技术有限公司拟增资扩股所涉及的芯与物（上海）技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1860号）的评估结论，以2023年12月31日为评估基准日，芯与物的股东全部权益价值评估结果为70500.00万元。考虑到北斗海松基金于2024年2月以现金方式向芯与物增资6600万元，经协商，确定本次增资前芯与物的估值为人民币76600万元，增资价格为人民币24.85元/1元注册资本。
关于北斗海松基金增资事项，详见公司于2024年2月1日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2024-014）、于2024年2月3日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-016）。
公司现以自有资金13000.00万元、募集资金17000.00万元向芯与物合
计增资30000.00万元，其中1207.29万元计入芯与物注册资本，28792.71万元计入芯与物资本公积，芯与物其他现有股东放弃参与本次增资。本次增资完成
6后，芯与物注册资本增加至4289.89万元，公司直接持有芯与物的股权比例由
48.6602%变更为63.1085%，芯与物仍为公司合并报表范围内公司。本次增资前后，芯与物股权结构如下：
增资前增资后股东名称出资金额出资金额持股比例持股比例（万元）（万元）北京北斗星通导航技术股
1500.000048.6602%2707.285763.1085%
份有限公司海南真芯投资合伙企业
583.500018.9288%583.500013.6018%（有限合伙）上海芯物智桐企业管理合
300.00009.7320%300.00006.9932%
伙企业（有限合伙）上海芯悟创挚企业管理合
300.00009.7320%300.00006.9932%
伙企业（有限合伙）上海同芯和企业管理合伙
133.50004.3308%133.50003.1120%企业（有限合伙）北京北斗海松产业发展投
265.60298.6162%265.60296.1914%
资中心
合计3082.6029100.0000%4289.8886100.0000%
注：本表内部分合计数与明细数如在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
五、增资协议主要条款
1、增资协议签署主体：北京北斗星通导航技术股份有限公司、海南真芯投
资合伙企业（有限合伙）、上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）、芯与物（上海）技术有限公司。
2、北斗星通按照每一元注册资本对应24.85元人民币的价格向芯与物投资
人民币30000万元，认缴芯与物新增注册资本1207.29万元，增资款与认缴注册资本的差额部分28792.71万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的同比例增资权利。完成本次增资交易后，北斗星通持有芯与物的股权从48.6602%提升至63.1085%。
3、本协议自各方签署加盖公章且北斗星通股东大会以及芯与物股东会做出
同意本次增资决议之日起生效。
74、公司将根据芯与物实际资金需求，将本次增资款分批进行支付，且最晚
不迟于2027年12月31日前完成全部增资款的支付。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
由于芯与物系公司与公司关联方海南真芯、同芯和、北斗海松基金共同投资的企业，因此本次增资交易构成关联交易，关联交易金额为30000.00万元，占公司2023年经审计净资产的5.39%。
1、海南真芯持有芯与物18.9288%股权，涉及本次增资交易的关联交易金额
为5678.6426万元。周儒欣先生持有海南真芯69.3000%股权，是海南真芯的实际控制人，因此本次增资交易中周儒欣先生的关联交易额为5678.6426万元。
自本年年初至本公告披露日，以及过去12个月，公司与海南真芯累计发生关联交易金额为5678.6426万元（含本次交易），与周儒欣先生累计发生关联交易金额为11084.5679万元（含本次交易）。
2、同芯和持有芯与物的4.3308%股权，涉及本次增资交易的关联交易金额为
1299.2267万元。公司副总经理黄磊持有同芯和45.7865%股权，涉及关联交易
额为594.8707万元；公司董事会秘书潘国平、公司副总经理李阳、公司副总经
理姚文杰各持有同芯和4.2135%股权，本次增资交易中潘国平先生、李阳先生、姚文杰先生各自涉及关联交易额均为54.7427万元。
自本年年初至本公告披露日，以及过去12个月，公司与同芯和累计发生关联交易金额为1299.2267万元（含本次交易），与黄磊先生累计发生关联交易金额为743.5741万元（含本次交易），与潘国平先生累计发生关联交易金额为
69.8140万元（含本次交易），与李阳先生累计发生关联交易金额为69.8140万元（含本次交易），与姚文杰先生累计发生关联交易金额为69.8140万元（含本次交易）。
3、北斗海松基金
8北斗海松基金持有芯与物的8.6162%股权，涉及本次增资交易的关联交易金
额为2584.8564万元。
自本年年初至本公告披露日，以及过去12个月，公司与北斗海松基金累计发生关联交易金额为9184.8564万元（含本次交易）
七、涉及关联交易的其他安排本次以募集资金17000.00万元增资的款项拟用于“面向物联网领域应的低功耗北斗 GNSS SoC 芯片研制及产业化项目”的实施。公司将根据有关法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐人、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次使用自有资金及募集资金对控股子公司芯与物增资，是基于芯与物经营发展需要和“面向物联网领域应的低功耗北斗 GNSS SoC芯片研制及产业化项目”
募投项目建设需要，有利于子公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划及募集资金的使用计划。
本次交易完成后，芯与物仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、独立董事专门会议决议
公司使用募集资金之中的17000.00万元及自有资金13000.00万元向控股子公司芯与物增资有助于募投项目“面向物联网领域应用的低功耗北斗 GNSSSoC芯片研制及产业化项目”的顺利实施及芯与物日常经营，为公司和股东获取更多的投资回报。由于芯与物为公司与公司关联方海南真芯、同芯和、北斗海松9共同投资的企业，因此本次增资交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。
本次交易充分考虑了募投项目实施主体的建设及未来经营情况，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，未同比例增资的股东同意放弃相应权利，交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。
十、监事会意见经审核，监事会认为：公司使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物增资暨关联交易事项，审议程序符合《公司法》《公司章程》《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本事项过程中，关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本议案，关联董事黄磊先生回避表决本议案，决策程序合法。
十一、保荐人意见经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐人对公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
101、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、公司第七届监事会第九次会议决议；
4、保荐人出具的核查意见；
5、《关于芯与物（上海）技术有限公司之增资协议》；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《芯与物（上海）技术有限公司拟增资扩股所涉及的芯与物（上海）技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2024年10月24日
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