证券代码:002150证券简称:通润装备公告编号:2024-066
江苏通润装备科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
*江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023年限制性股票
激励计划(以下简称“本激励计划”)第一个解除限售期将于2024年11月5日届满,解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共74名,可解除限售的限制性股票数量为2136000股,占公司目前总股本的0.59%。
*本次限制性股票解除限售事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理解除限售相关手续,公司将根据相关法律、法规及规范性文件,及时披露相关提示性公告,敬请投资者注意。
公司于2024年10月24日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共74名,可解除限售股票数量为2136000股。现将相关事项公告如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序(一)2023年7月17日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘1要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划,律师出具了相应的法律意见书。
(二)2023年7月17日,公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查〈江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案,同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见,同意公司实行本次激励计划。
(三)公司于2023年7月18日至2023年7月27日通过公司内部张贴与
网站披露本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月28日,公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四)2023年8月2日,公司召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,并于2023年8月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2023年9月22日,公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及
2授予事项发表了核查意见,同意本次调整及授予事项,律师出具了相应的法律意见书。
(六)2023年11月3日,公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作(不含预留部分),向76名激励对象授予登记了551万股限制性股票,首次授予部分的授予日为2023年9月22日,授予价格为9.65元/股,首次授予的限制性股票于2023年11月6日上市。
(七)2024年6月21日,公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表同意的意见,律师出具了相应的法律意见书。
(八)公司于2024年6月22日至2024年7月1日通过公司内部张贴与网
站披露本激励计划预留授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024年7月2日,公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(九)2024年7月9日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1人离职,其已不符合激励条件,公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购并注销。
(十)2024年9月11日,公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作,向12名激励对象授予登记了137.75万股限制性股票,预留授予部分的授予日为2024年6月21日,授予价格为9.58元/股,预留授予的限制性股票于2024年9月13日上市。
3(十一)2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于本激励计划首次授予对象魏娜女士离职,其已不符合激励条件,公司拟对该激励对象已获授但尚未解锁的11万股限制性股票进行回购并注销。
(十二)2024年10月24日,公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,确认本激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共74名,可解除限售股票数量为2136000股。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)限售期即将届满的相关说明
根据公司《激励计划》中的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”,激励对象可解除限售比例为其获授股票总数的40%。
本激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2023年11月6日,根据公司《激励计划》规定,第一个解除限售期将于2024年11月5日届满。
(二)解除限售条件已成就的说明
本激励计划首次授予的第一个解除限售期符合公司《激励计划》规定的各项
解除限售条件,具体如下:
解除限售条件是否达到解除限售条件说明
公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司未发生前述相关情形,满
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会足解除限售条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
4司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其
派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券激励对象未发生前述相关情
监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取形,满足解除限售条件。
市场禁入措施;
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
2023年度公司实现净利润
10546.02万元,其中新能源业
公司层面业绩考核要求,满足以下两个目标之一:务2023年全年实现净利润
1、2023年营业收入不低于215000万元,其中新11164.27万元,公司层面业绩
能源业务营业收入不低于200000万元;考核满足解除限售条件。
2、2023年净利润不低于3000万元,其中新能源注:“净利润”以经审计的净业务净利润不低于10000万元。(注:新能源业利润,并剔除全部在有效期内务营业收入与净利润指标为2023年全年数据)的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
个人层面绩效考核要求:
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效
考核相关制度实施,根据以下考核结果确定个人层面解除限售比例:
考核评价本次74名激励对象个人层面
A B C C- D
结果 绩效考核结果均为 C 级及以
个人层面上,个人层面绩效考核满足解解除限售100%100%100%50%0%除限售条件。
比例
若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除
限售的数量×个人层面解除限售比例。
综上所述,董事会认为公司本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,董事会同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象办理解
5除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
(一)公司《激励计划》公告日至首次授予日之间,2名激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益,根据2023年第四次临时股东大会的授权及本激励计划相关规定,公司于2023年9月22日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》,将本激励计划首次授予的激励对象人数由83名调整为81名;同时,本激励计划授予的限制性股票总数量调整为690万股,其中,首次授予限制性股票552万股,约占本《激励计划》公告时公司股本总额的1.55%,占本激励计划授出限制性股票总量的80.00%;预留部分限制性股票138万股,约占《激励计划》公告时公司股本总额的0.39%,占本激励计划授出限制性股票总量的20.00%。
在首次授予权益实际认购过程中,5名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的
第一类限制性股票,上述激励对象合计放弃获授的限制性股票共计1万股。
鉴于本激励计划首次授予激励对象中有2人离职,其已不符合激励条件,依据《激励计划》的规定,公司股东大会决议回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的17万股限制性股票,本激励计划首次授予限制性股票的激励对象数量相应由76人调整为74人。
(二)公司2023年第四次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后,存在部分员工因个人原因自愿放弃拟获授全部限制性股票的情况。公司董事会根据本激励计划及股东大会的授权对授予数量进行了相应调整。调整后,本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量由690万股调整为688.75万股。其中,首次授予限制性股票由552万股调整为551万股,预留授予限制性股票由138万股调整为137.75万股。
鉴于公司2023年年度权益分派于2024年6月19日实施完毕,根据相关法律及本激励计划的规定,董事会同意对本激励计划预留授予价格进行调整,调整后的授予价格为9.58元/股。
除上述调整内容外,本激励计划的其他内容与2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致,不存在其他差异。
6四、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的具体情况
(一)本次可解除限售的激励对象人数为74人。
(二)本次可解除限售的限制性股票数量为2136000股,占目前公司总股
本的0.59%。
(三)本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售具体情况如下:
本次获授本次可解剩余未解的限制性除限售股除限售股姓名国籍职务股票数量票数量票数量
(股)(股)(股)陆川中国董事长250000100000150000
周承军中国董事、总经理20000080000120000项海锋中国副总经理1500006000090000
副总经理、财樊真真中国1100004400066000务总监
Bryan Wagner 美国 核心管理人员 120000 48000 72000其他核心管理人员及核心技术业务人员
451000018040002706000
(69人)合计534000021360003204000
注:1、上表中已不包含因离职不再具备激励对象资格的2名员工。
2、公司董事和高级管理人员所持本激励计划限售股份解除限售后,其买卖股份应遵守
《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定,激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
7六、监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定,本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师(上海)事务所律师认为:公司本次解除限售已获得必要的内部批
准和授权;截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的限售期即将届满,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定的其他解锁条件,公司尚需在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定具体办理本次解除限售相关事宜。
八、备查文件
(一)第八届董事会第十六次会议决议;
(二)第八届监事会第十五次会议决议;
(三)第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议;
(四)国浩律师(上海)事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之法律意见书。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2024年10月26日
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