北京天达共和律师事务所关于

北京北纬通信科技股份有限公司

2021年度限制性股票激励计划预留授予股票

第二个解除限售期解除限售条件成就

之法律意见书

2024年6月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2021年度限制性股票激励计划（“2021年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司2021年度激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》（“《2021年度股票激励计划》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所

必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所律师仅就本次解除限售的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。一、本次解除限售的批准与授权

经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就

2021年度激励计划与本次解除限售履行如下批准和授权程序：

(一)2021年4月8日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制

性股票、调整授予价格、解除限售并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(三)2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，授予日不变为2021年5月25日。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

(四)2022年3月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。

(五)2022年4月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，授予的限制性股票上市日为2022年6月20日。

(六)2022年7月11日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的

74名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期持有的2190800股

限制性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10

元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调

整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于

2022年7月18日上市流通。

(七)2023年3月30日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计153600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为105600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票为48000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成

就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解除限售的部分限制性股

票1801800股，其中首次授予部分限制性股票1590300股，预留授予部分限制性股票211500股。本次合计回购注销限制性股票1955400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1590300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为211500股，授予的激励对象人数为21人。上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

(八)2023年9月25日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》刊登于2023年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该事项于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。(九)2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票908200股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银

行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62

元/股加银行同期存款利息之和。

上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9600股，1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5000股。

根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度

即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893600股限制性股票，公司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790350股，预留授予部分限制性股票103250股。回购事项已经公司2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议通过，并于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。注销完成后，公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性

股票数量为790350股，授予的激励对象人数为69人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为103250股，授予的激励对象人数为20人。

(十)2024年6月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103250股限制性股票申请解除限售。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度股票激励计划》的规定。

二、本次解除限售相关事宜

(一)限售期已届满根据《2021年度股票激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个解锁限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划预留授予限制性股票的登记完成上市日为2022年6月20日，本激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2024年6月19日届满。

(二)解除限售条件已成就

经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述

1无法表示意见的审计报告；情形，满足解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺售条件。

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

2前述情形，满足解

政处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核条件：公司2023年度营

本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以业收入为

2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；且202326529.71万元，同

年度归属于上市公司股东的净利润为正。比增长13.41%。

公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票因此，公司层面实

3 的公司层面解除限售系数如下： 际完成率（R）为

公 司 层 R ≥ 100%>R 90%>R 80%>R 70%>R 60%>R R＜50% 53.64%，对应本激面实际100%≥90%≥80%≥70%≥60%≥50%励计划预留授予完成率部分限制性股票

（R） 第二个解除限售

公司层100%90%80%70%60%50%0期股票的公司层面解除面解除限售系数

限售系为50%。

数

R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率

若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面实际完成率达到50%及以上，个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解

除限售额度×个人解除限售比例。20名激励对象绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 2023 年度个人绩

4

时根据下表确定激励对象的解除限售比例：效考评结果均为A/B，个人解除限考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例

售比例为100%。

A S≥80 100%

B 80＞S≥60 100%

C S＜60 0%

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

根据《2021年度股票激励计划》，若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解

除限售额度×个人解除限售比例。

(三)可解锁对象及可解锁数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，其持有可解除限售的限制性股票数量为103250股，占目前公司总股本561001330股的0.0184%。具体如下：

剩余未解除限获授的限制性股票已解除限售的已注销限售的数本次可解除限售的姓名职务售股票数量

数量(万股)数量（万股）量（万股）股票数量（万股）（万股）

核心技术（业务）41.3030.97510.3250人员（20人）

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度股票激励计划》的规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度股票激励计划》的规定。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》的签章页）北京天达共和律师事务所

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汪冬王述前陈茜年月日