北纬科技:2024年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京天达共和律师事务所

关于北京北纬通信科技股份有限公司

2024年度限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票

之法律意见书

2025年3月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2024年度限制性股票激励计划（“2024年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司2024年度激励计划回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2024年度激励计划》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所

必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。

基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。

一、2024年度激励计划及本次回购注销的批准与授权经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就

2024年度激励计划和本次回购注销履行如下批准和授权程序：

(一)2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。

2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官

网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。

(二)2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(三)2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。

(四)2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280000股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2244000股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计2524000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要程序，符合《管理办法》《2024年度激励计划》的规定。

二、本次回购注销的相关事宜

(一)本次回购注销原因

本次回购注销原因，一是公司董事会根据公司《2024年度激励计划》的规定，决定对6名因离职不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；二是《2024年度激励计划》规定的首次授予部分限制性股

票第一个解锁限售期的解锁条件未成就。

根据《2024年度激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下。

首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%限制性股票第二个解除限售期以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%限制性股票第三个解除限售期以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排业绩考核目标解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

限制性股票第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

限制性股票第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

限制性股票第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止经审计，公司2024年度营业收入为28162.09万元，同比增长6.15%。公司

2024年度激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的该解除限售期对应的已授予未解锁的部分限制性股票。

(二)本次回购注销数量

6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为280000股，占2024年度激励计划首次授予股份总数的4.75%。

因公司2024年度激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期对应

解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票2244000股，占2024年限制性股票激励计划首次授予股份总数的38.01%。

综上，本次回购注销的限制性股票数量合计2524000股，占2024年度激励计划首次授予限制性股票数量的42.85%，占公司目前总股本的0.45%。本次回购注销完成后，公司2024年度激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3366000股，授予的激励对象人数为73人。

(三)本次回购注销的回购价格

自上述限制性股票登记上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司《2024年度激励计划》的规定，回购价格为授予价格2.55元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。