证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2024-044号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于退出下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。
根据上述协议，本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公司将不再持有唐山泓洲的股权。
以上事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不需要经过有关管理部门的书面批复。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：唐山美隆房地产开发有限公司
基本情况：唐山美隆成立于2020年07月06日，注册资本为
5000 万人民币，统一社会信用代码 91130221MA0F6PHK3A，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为河北省唐山市丰润区新城道36号帝景豪庭底商2号3号5号，法定代表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：曹诗雨持股51%，唐山万隆房地产开发有限公司持股49%
唐山美隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山美隆总资产0万元，净资产0万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润0万元。
经核查，唐山美隆不属于失信被执行人。
2、名称：唐山正耀房地产开发有限公司
基本情况：唐山正耀成立于2020年08月13日，注册资本为
1000 万人民币，统一社会信用代码 91130221MA0FB7Y14P，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为河北省唐山市丰润区万隆商贸中心四层 4FZQ2 号商业房，法定代表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：曹国良持股99%，曹诗雨持股1%唐山正耀与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山正耀总资产21627.96万元，净资产937.53万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润0万元。
经核查，唐山正耀不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的公司名称：唐山泓洲房地产开发有限公司
注册资本：1000万人民币
设立时间：2020年08月06日
住所：河北省唐山市丰润区13、14小区商业房二层经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：交易完成前，唐山荣润持股51%，唐山正耀持股49%；交易完成后，唐山正耀持股100%。
唐山泓洲的主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山泓洲经审计的资产总额为71025万元，应收账款总额为0万元，负债总额为86459万元，净资产为-15434万元，2023年实现营业收入0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2287万元。截至2024年5月31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为71742万元，应收账款总额为0万元，负债总额为87306万元，净资产为-15564万元，2024年1-5月实现营业收入0万元，营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净额-63万元。
经核查，唐山泓洲不是失信被执行人。项目情况：唐山泓洲主营为房地产开发与经营，旗下土地分为东西两地块，目前东地块部分楼栋已完成建设，西地块尚未开发。
本次交易涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务由项目公司和唐山正耀在标的股权受让前清偿完毕。具体情况为：交易完成前，公司子公司唐山荣盛应收唐山泓洲40665万元，唐山泓洲应收公司子公司香河万利通实业有限公司40000万元；唐山荣盛、唐
山泓洲、香河万利通实业有限公司签署《债权转让协议书》，唐山泓洲将40000万元债权转让给唐山荣盛；相关债权转让后，尚剩余665万元由唐山正耀按协议约定方式支付给唐山荣盛。交易完成后，
公司不存在对外财务资助情况。
截至2024年6月28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山广场支行的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为39500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过45300万元，担保期限不超过72个月。本次交易完成后，公司将继续按照担保协议为上述借款提供全额连带责任保证担保，同时唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保。该项因交易而产生的对外担保事项已于2024年7月17日通过公司第七届
董事会第三十八次会议审议，尚需股东大会审议通过方可生效。
截至本公告披露日，唐山泓洲存在因融资而进行的资产抵押。
截至本公告披露日，唐山泓洲存在诉讼事项，因诉讼而被查封冻结部分资产及股权。
除上述事项外，唐山泓洲的资产无其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在委托理财事项。
四、协议的主要内容
甲方1：唐山荣盛房地产开发有限公司
甲方2：唐山荣润房地产开发有限公司乙方1：唐山美隆房地产开发有限公司
乙方2：唐山正耀房地产开发有限公司
项目公司：唐山泓洲房地产开发有限公司
甲方2持有项目公司51%股权、乙方2持有项目公司49%股权。
（以上主体单称甲方1、甲方2、乙方1、乙方2、项目公司，单称一方，合称各方。甲方和乙方合称双方或甲乙双方，甲方1和甲方2合称甲方，乙方1和乙方2合称乙方）
（一）退出协议的主要内容
1、甲方股权退出
本协议签署后，甲方2按本协议约定的方式将所持项目公司
51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方2并退出项目公司的合作开发。
2、对价款及支付
（1）各方一致确认，截至本协议签署之日，甲方1对项目公司
享有应收债权金额40665万元，由项目公司在标的股权受让前清偿完毕；具体清偿方式为：项目公司将对香河万利通实业有限公司
40000万元债权转让给甲方1并签署债权转让协议书，转让后剩余
665万元由乙方2按本协议约定方式支付给甲方1。
（2）乙方收购甲方所持项目公司51%股权所应支付的交易价款为1000万元，其中偿债款665万，股权转让款335万（股权转让款=交易价款-偿债款）。
若甲方认为乙方支付现金存在障碍的，甲方有权要求乙方以实物资产进行折抵，折抵房源市场价为1200万。
（3）本协议项下股权转让、款项支付、资产折抵等如涉及相关税费的，由甲乙双方依法各自缴纳，除此以外，项目公司所涉税费由项目公司自行承担。
3、股权转让具体步骤（1）鉴于甲方2持有项目公司51%股权已被乙方2申请财产保全，目前处于司法冻结状态，乙方2同意在本协议约定交易价款支付届满日（本协议签订的2个月）前由乙方协调法院解除司法冻结手续。
（2）在乙方完成交易价款的支付并解除上述司法冻结的当日（乙方应提前3日通知甲方并配合甲方完成资料准备工作），双方配合办理将甲方2所持51%股权转让给乙方2的工商变更登记手续，同步将甲方2原委派的项目公司的法定代表人、董事、监事、总经
理、财务负责人等换为乙方指定人员。
4、关于解除荣盛发展担保责任的过渡期及相关约定
（1）项目公司于2024年6月28日签署了《借款展期协议》（以下简称8101号借款协议），借款额度3.95亿元，借款期限3年；
截至本协议签署之日，尚余本金39500万元未偿还，双方确认8101号借款协议不再新增贷款金额，前述未偿付本息及后续可能产生的罚息、复利等8101号借款协议项下付款义务均由项目公司和乙方自行承担。
（2）鉴于甲方集团公司荣盛房地产发展股份有限公司（简称荣盛发展）为项目公司8101号借款协议项下还款义务提供连带责任保证责任，项目公司、乙方和实控人曹国良承诺为荣盛发展提供反担保，担保方式为保证及股权质押，并于办理标的股权转让当日同步办理股权质押登记，否则甲方有权解除本协议，不再进行股权转让。
此次因甲方退出股权交易而形成荣盛发展对项目公司的对外担保事项，尚需荣盛发展的股东大会审议通过方可生效。
（3）乙方及项目公司承诺在8101号借款协议约定还款期限日
（2027年6月20日）前还清全部欠款并解除担保人荣盛房地产发展
股份有限公司的担保，否则按反担保合同承担相关责任；乙方应按8101号借款协议项下借款未清偿债权额度的1%/年支付担保费，从
2024年6月21日计算担保费，在每年12月30日前完成支付。
（4）过渡期内（本协议签署至荣盛发展担保责任完全解除前），乙方同意项目公司的证章照仍由双方共管。
（5）过渡期内，双方同意项目公司的资金封闭运营、财务仍由双方共管。
（6）过渡期内，乙方拟对项目公司新增融资的，应取得甲方同意，融资资金须存入双方指定专有账户，且不调出项目公司，甲方须积极配合相关融资事宜。
（7）过渡期内，双方共同协调政府对项目公司收支账户、证章照的保管进行共同监管。
（8）过渡期内，除经甲方同意，项目公司不得对外提供担保。
（9）双方同意，过渡期不得超过2026年6月30日，即乙方最
迟不得晚于2026年6月30日前，完全撤出荣盛发展对项目的担保。
（10）过渡期内，乙方应按政府要求及时投入资金，若因复工、建设、交付等产生的所有问题或损失，由乙方负责解决和承担。
（11）过渡期内，若项目公司不能按期还款的，经甲方同意，乙方应积极协调金融机构展期，以免对甲方及其关联公司造成损失。
（12）关于项目公司已签署合同的处理
截至本协议签署时，关于项目公司已签订但尚未履行完毕的合同，双方确认标的股权转让完成后，无论债务发生时间，项目公司应履行的合同及付款义务均由乙方通过目标公司负责解决。
（13）劳动关系清理
股权交割完成之日前，甲方应办理完毕目标公司与其委派人员的劳动关系解除手续，确保目标公司与其委派人员之间不存在任何劳动纠纷或争议。
（14）诉讼及纠纷处理双方确认标的股权转让完成后，无论诉讼或纠纷发生时间，均由乙方负责解决并由乙方通过项目公司承担相关责任。
5、各方在本协议生效后于办理项目公司股权转让、股权质押过
程中所签署的协议、文件、章程等文件，仅为办理股权转让或质押的工商登记手续用途，不作为双方履约的依据，如其内容与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。双方对于本协议内容另有补充协议的，该部分内容以补充协议为准。
（二）补充协议的主要内容
1、关于过渡期的补充约定
（1）退出协议所约定的过渡期定义继续有效，即过渡期自退出协议签署之日起至荣盛发展担保责任完全解除止。除本协议另有约定外，过渡期内各方权利义务仍以退出协议约定为准。
（2）退出协议关于过渡期的时间变更为：双方同意，过渡期不
得超过2027年6月20日，即乙方最迟不得晚于2027年6月20日前，完全撤出荣盛发展对项目公司8101号借款协议项下债务的担保。
（3）过渡期内，双方签署权利义务及其违约责任，仍以退出协议约定为准。
2、关于股权退出的补充约定
（1）退出协议相关条款变更为：在乙方完成交易价款的支付并解除上述司法冻结的当日（乙方应提前3日通知甲方并配合甲方完成资料准备工作），双方配合办理将甲方2所持50%股权转让给乙方
2的工商变更登记手续，同步将甲方2原委派的项目公司的法定代表
人、董事、监事、总经理、财务负责人等换为乙方指定人员。
（2）在乙方和项目公司借款协议项下债务全部偿还完毕或者完
全撤出荣盛发展对项目公司的担保之日起3日内，双方配合办理将甲方2所持1%股权转让给乙方2的工商变更登记手续。
3、关于甲方持有项目公司1%股权期间的权责（1）甲方持有项目公司1%股权期间，应当按照本协议约定行
使权利和履行义务，除非经过乙方同意，甲方不享有利润分配权。
（2）甲方持有项目公司1%股权期间不承担项目公司和项目债务，进一步的，退出协议所约定的甲方向乙方转让51%股权后方可以行使的权利全部变更为甲方向乙方转让50%股权后即可行使；退
出协议所约定的甲方向乙方转让51%股权后方可以免除的责任义务
全部变更为甲方向乙方转让50%股权后即可免除。
4、关于双方权利义务的补充约定
（1）双方同意严格执行退出协议及其附件监管协议中对项目公
司印章、证照及其他相关资料的共管措施。
（2）自2024年6月21日起至2026年6月30日前，甲方集团公司荣盛发展为项目公司融资展期提供担保所收取的担保费为未清
偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按2%/年收取。
5、附则
本补充协议系对退出协议的补充，本协议与补充协议不一致的以本协议为准；本协议未做变更和未尽补充的事宜仍执行退出协议；
本协议签订后，退出协议及其附件决议、协议等仍然有效。
五、其他安排
本次退出股权交易所涉及的债权债务转移、人员安置情况已在
本公告第三、第四部分进行披露说明。
本次交易不涉及土地租赁的情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、退出股权的目的和对公司的影响
本次退出下属公司股权交易的目的为整合资源，提升资源使用效率。本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公司不再持有唐山泓洲的股权。本次交易预计增加归属于上市公司股东的净利润约8300万元，预计不会对公司的资产负债产生重大影响，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、拟签署的股权退出协议及补充协议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月十七日
