证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2024-045号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。

12024年6月28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山

广场支行（以下简称“农行唐山广场支行”）的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为39500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过45300万元，担保期限不超过72个月。本次交易完成后，公司将继续为上述借款提供全额连带责任保证担保直至借款结束，公司将按协议约定收取担保费（2024年6月21日起至2026年6月30日前，担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按2%/年收取）。同时，唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。

本次公司对外担保事项，为因公司退出下属公司股权而产生。此次对外担保事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：唐山泓洲；

2、成立日期：2020年8月6日；

3、注册地点：河北省唐山市丰润区13、14小区商业房二层；

4、法定代表人：张国军；

5、注册资本：人民币1000万元；

6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、股东情况：过渡期（过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止）期间，公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持有唐山泓洲99%股权；过渡期之后，唐山正耀持有唐山泓洲100%股权；

2过渡期期间被担保人股权方框图如下：

过渡期结束后被担保人股权方框图如下：

8、信用情况：经核查，唐山泓洲非失信被执行人；

9、被担保人的主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山泓

洲经审计的资产总额为71025万元，应收账款总额为0万元，负债总额为86459万元，净资产为-15434万元，2023年实现营业收入0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2287万元。截至2024年5月31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为71742万元，应收账款总额为0万元，负债总额为87306万元，净资产为-15564万元，2024年1-5月实现营业收入0万元，

3营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净

额-63万元；

10、被担保人与公司的关系：唐山泓洲与公司的董事、监事、高

管人员不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

三、对外担保的主要内容

1、连带责任保证担保协议方：公司与农行唐山广场支行。

2、担保主要内容：公司与农行唐山广场支行签订《保证合同》，

为唐山泓洲上述融资提供全额连带责任保证担保。

3、担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履

行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

4、担保费：自2024年6月21日起至2026年6月30日前，公

司为唐山泓洲融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度

的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出公司的担保，担保费按2%/年收取。

5、反担保措施：唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良

与公司签订反担保合同，作为对公司此次担保的反担保措施，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。

6、过渡期主要管控措施：

根据退出协议及补充协议，公司对外担保期间即为过渡期，过渡期期间保证公司日常管控的主要措施：

（1）过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止。

过渡期期间公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持

有唐山泓洲99%股权。

4（2）各方同意，过渡期不得超过2027年6月20日，即唐山美

隆、唐山正耀最迟不得晚于2027年6月20日前，完全撤出公司对唐山泓洲借款协议项下债务的担保。

（3）过渡期内，双方同意唐山泓洲的资金封闭运营、财务仍由双方共管。

（4）过渡期内，唐山美隆、唐山正耀拟对唐山泓洲新增融资的，应取得公司同意，融资资金须存入指定专有账户，且不调出唐山泓洲，公司须积极配合相关融资事宜。

（5）过渡期内，各方共同协调政府对唐山泓洲收支账户、证章照的保管进行共同监管。

（6）过渡期内，除经唐山荣盛、唐山荣润同意，唐山泓洲不得对外提供担保。

（7）过渡期届满前，唐山美隆、唐山正耀不得变更其公司股权结构和法定代表人。

四、公司董事会意见

关于此次对外担保事项，公司董事会认为：

唐山泓洲曾为公司控股子公司，此次对外担保为因公司退出下属公司唐山泓洲股权而产生。相关股权退出协议及补充协议签署后，公司继续为唐山泓洲提供连带责任担保直至借款结束，此次对外担保公司将按协议约定收取担保费，同时由唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良对公司此次担保提供反担保，同时还约定了公司对外担保期间的管控措施。综上，此次对外担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含本次）为451.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的191.33%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额

572.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例30.66%。公司逾期

担保金额为31.84亿元。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

2、拟签署的股权退出协议及补充协议；

3、反担保合同。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司董事会

二〇二四年七月十七日

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