宁波银行股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：002142）宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
目录
材料一：关于发行金融债券有关授权的议案...................................2
材料二：关于发行资本债券的议案.......................................3
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案....................5
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议
案....................................................14
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................................................17
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案.....................................................20
材料七：关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案......................40宁波会会议材料
材料一：关于发行金融债券有关授权的议案关于发行金融债券有关授权的议案
根据《公司法》第五十九条、第一百一十条等有关规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
为适应业务发展需要，增强主动负债能力，稳妥推进公司普通金融债券（不包括无固定期限资本债券、二级资本债券、可转换债券等补充资本性质的债券）的发行工作，提请股东大会授权董事会，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在相关监管机构批准的额度范围内，决定公司普通金融债券发行的所有相关事宜，包括但不限于向监管机构报批，确定发行规模、发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜，并在债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付等所有相关事宜。
上述授权自股东大会批准之日起生效，至股东大会作出对董事会新的授权或撤销上述授权时终止。在股东大会批准上述授权的前提下，董事会可以授权高级管理层根据董事会关于债券发行的决定具体执行债券发行和存续期间债券管理的相关事宜。
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材料二：关于发行资本债券的议案关于发行资本债券的议案
为适应业务发展需要，夯实资本基础，提高抵御风险和服务实体经济的能力，公司拟在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，适时发行无固定期限资本债券及/或二级资本债券（以上两类债券以下统称为“资本债券”），用以补充公司其他一级资本及/或二级资本，具体授权方案如下：
一、资本债券发行规划
（一）工具类型：包括带减记条款的无固定期限资本债券，以及带减记条款的二级资本债券，且该等资本债券需符合《商业银行资本管理办法》等法律法规和规范性文件规定。
（二）发行规模：总计不超过等值人民币450亿元。
（三）无固定期限资本债券应符合以下要求：
1、发行市场：境内债券市场。
2、债券期限：与公司持续经营存续期一致。
3、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减
记方式吸收损失。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、募集资金用途：用于补充公司其他一级资本。
（四）二级资本债券应符合以下要求：
1、发行市场：境内债券市场。
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2、债券期限：不少于5年。
3、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减
记方式吸收损失。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、募集资金用途：用于补充公司二级资本。
二、授权事项
为稳妥推进资本债券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，在前文所述人民币450亿元发行规模内，办理资本债券发行的所有相关事宜，包括但不限于向监管机构报批，确定发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜，并在债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。
上述授权期限自股东大会批准之日起至2026年12月31日止。
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材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
根据《公司法》以及监管机构相关规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司章程》进行修订，修订明细请见附件。
附件：《宁波银行股份有限公司章程》修订明细
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附件：
《宁波银行股份有限公司章程》修订明细序号现有条文修订后条文备注
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。
第三十二条本行因本章程第三十条第第三十二条本行因本章程第三十条第
（一）、第（二）项规定的情形收购本行股（一）、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程份的，应当经股东大会决议；本行因本章程
第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的，可以依照项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十条规定收购本行股本行依照本章程第三十条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
2注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项情形的，本行合计持有的本行股份数不（六）项情形的，本行合计持有的本行股份得超过本行已发行股份总额的10%，并应当数不得超过本行已发行股份总额的10%，并在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。
本行依照第三十条第（三）项规定收购的本本行依照第三十条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的行股份，将不超过本行已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从本行的税后利5%；用于收购的资金应当从本行的税后利
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。职工。
本行按本章程规定赎回优先股后，应当相本行按本章程规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。应减记发行在外的优先股股份总数。
第三十六条本行董事、监事、高级管理人第三十六条本行董事、监事、高级管理人
员、持有本行有表决权股份总数5%以上的员、持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月股东，将其持有的本行股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者此所得收益归本行所有，本行董事会将收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司因包销购入本行所有，本行董事会将收回其所得收益。
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售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份以及有中国证监会规本行董事会不按照前款规定执行的，股东定的其他情形的除外。，卖出该股票不受6有权要求董事会在30日内执行。本行董事个月时间限制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了前款所称董事、监事、高级管理人员、自然本行的利益以自己的名义直接向人民法院人股东持有的股票或者其他具有股权性质
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序号现有条文修订后条文备注提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及本行董事会不按照第一款的规定执行的，负利用他人账户持有的股票或者其他具有股有责任的董事依法承担连带责任。
权性质的证券。
本行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十一条股东大会是本行的权力机构，第五十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；（八）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作（九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出出决议；决议；
（十二）审议批准监事会对董事的评价和独（十）审议批准监事会对董事的评价和独立立董事相互之间的评价报告；监事会对监事董事相互之间的评价报告；监事会对监事的的评价和外部监事相互之间的评价报告；评价和外部监事相互之间的评价报告；
（十三）审议本行单笔金额在15亿元（不（十一）审议本行单笔金额在15亿元（不含）以上的固定资产购置和资产处置、对外含）以上的固定资产购置和资产处置、对外
投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；项，审议特别重大关联交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十三）审议股权激励计划；（十六）审议代表本行已发行在外有表决权（十四）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；股份总数的1%以上的股东的提案；
（十七）决定本行发行优先股相关的事项；（十五）决定本行发行优先股相关的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
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序号现有条文修订后条文备注本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十三条本行召开股东大会，董事会、监第六十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权事会以及单独或者合并持有本行有表决权
股份总数3%以上的股东，有权向本行提出股份总数1%以上的股东，有权向本行提出提案。提案。
单独或者合计持有本行有表决权股份单独或者合计持有本行有表决权股份
总数3%以上的股东，可以在股东大会召开总数1%以上的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十二条规定的提案，股东大会不得进程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第九十二条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。股东大会选举两名以上独……立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百二十一条本行董事会提名委员会、第一百二十一条本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数单独或者合并持有本行有表决权股份总数
1%以上的股东可以向本行董事会提出独立1%以上的股东可以向本行董事会提出独立
董事候选人，监事会也可以提出独立董事候董事候选人，监事会也可以提出独立董事候选人。被提名的独立董事候选人经董事会提选人。被提名的独立董事候选人经董事会提名委员会进行资格审查并报董事会审议通名委员会进行资格审查并报董事会审议通
6过后，经股东大会选举决定。过后，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：
7（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
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序号现有条文修订后条文备注
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算（四）制订决定本行的年度财务预算方案、方案；决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、重大投资、重大（七）拟订本行重大收购、重大投资、重大
资产处置、收购本行股票或者合并、分立、资产处置、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对（八）在股东大会授权范围内，决定本行对
外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度；（十一）制订本行的基本管理制度；决定本
（十二）制订本章程的修改方案； 行的环境、社会与治理（ESG）相关战略；（十三）管理本行信息披露事项；决定本行绿色金融发展战略，监督、评估执
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行行情况；
审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行（十三）管理本行信息披露事项；长的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；
程授予的或监管部门要求董事会行使的其（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行他职权。长的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的或监管部门要求董事会行使的其他职权。
第一百五十二条本行董事会设立战略委员第一百五十二条本行董事会设立战略与可
会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、持续发展委员会、关联交易控制委员会、风
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审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和消险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、费者权益保护委员会。提名委员会和消费者权益保护委员会
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序号现有条文修订后条文备注
第一百五十三条战略委员会的主要职责：第一百五十三条战略与可持续发展委员会
（一）负责制订本行经营目标和长期发展战的主要职责：
略；（一）负责制订本行经营目标和长期发展战
（二）监督、检查本行年度经营计划、投资略；
方案、战略发展规划的执行情况；（二）监督、检查本行年度经营计划、投资
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运方案、战略发展规划的执行情况；
作、资产经营项目进行研究并提出建议；（三）对规定须经董事会批准的重大资本运
（四）对其他影响本行发展的重大事项进行作、资产经营项目进行研究并提出建议；
研究并提出建议； （四）拟订本行的环境、社会与治理（ESG）
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（五）董事会授权的其他事项。管理方针和策略，定期跟踪评估进展情况，并指导监督相应的信息披露；
（五）拟订本行绿色金融战略，监督、评价执行情况；
（六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百八十八条国家机关工作人员不得兼第一百八十八条国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。外部监事不得在其他商业任本行外部监事。外部监事不得在其他商业
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银行兼职，不得在可能与本行发生利益冲突银行兼职，不得在可能与本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。的金融机构兼任外部监事。
第一百九十八条监事会行使下列职权：第一百九十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行证券发行文（一）应当对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；见；
（二）对本行的利润分配方案进行审议，并（二）对本行的利润分配方案进行审议，并
对利润分配方案的合规性、合理性发表意对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；见；
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；定值准则和制定符合本行实际的发展战略；定
期对董事会制定的发展战略的科学性、合理期对董事会制定的发展战略的科学性、合理
11性和有效性进行评估，形成评估报告；性和有效稳健性进行评估，形成评估报告；
（四）对董事的选聘程序进行监督；（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情（五）对董事、监事和高级管理人员开展履
况进行监督和评价：（1）建立履职评价制度，职情况进行监督和评价：（1）建立履职评价明确评价内容、标准和方式等；（2）对董事制度，明确评价内容、标准和方式等；（2）和高级管理人员的年度履职评价结果应当对董事和高级管理人员的年度履职评价结
至少分为三档：称职、基本称职和不称职；果应当至少分为三档：称职、基本称职和不
监事会应当向被评为基本称职的董事、高级称职；监事会应当向被评为基本称职的董
管理人员提出限期改进要求；对连续两年被事、高级管理人员提出限期改进要求；对连
评为基本称职的董事、高级管理人员，监事续两年被评为基本称职的董事、高级管理人会有权建议罢免；对被评为不称职的董事、员，监事会有权建议罢免；对被评为不称职
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序号现有条文修订后条文备注
高级管理人员，监事会有权建议罢免；（3）的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢在每个年度终了四个月内，将其对董事会和免；（3）在每个年度终了四个月内，将其对高级管理层及其成员的履职评价结果和评董事会和高级管理层及其成员的履职评价
价依据向中国银行业监督管理机构报告，并结果和评价依据向中国银行业监督管理机将评价结果向股东大会报告；（4）建立董事构报告，并将评价结果向股东大会报告；（4）会和高级管理层及其成员履职监督记录制建立董事会和高级管理层及其成员履职监度，完善履职监督档案；督记录制度，完善履职监督档案；
（六）对违反法律、行政法规、本章程或者（六）对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
（七）对全行薪酬管理制度和政策及高级管（七）对全本行薪酬管理制度和政策实施情
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理督；性进行监督；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不（八）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；（九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十二条的规（十）依照《公司法》第一百五十二条的相定，对董事、高级管理人员提起诉讼；关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现本行经营情况异常，可以进行（十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；行承担；
（十二）根据需要对董事和高级管理层成员（十二）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计，指导本行内部审计部门独立进行离任审计，指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；对外部审计机构门的业务管理和工作考评；对外部审计机构的聘请及外部审计工作的独立性和有效性的聘请及外部审计工作的独立性和有效性进行监督；进行监督；
（十三）对本行的财务活动、经营决策、风（十三）对本行的财务活动、经营决策、风险管理、内部控制和信息披露执行情况等进险管理、内部控制和信息披露执行情况等进行监督检查并督促整改；行监督检查并督促整改；
（十四）根据需要向董事会、高级管理层及（十四）根据需要向董事会、高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出其成员或其他人员以书面或口头方式提出
建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
（十五）定期与中国银行业监督管理机构沟（十五）按照规定向监管机构报告定期与中通本行情况；国银行业监督管理监管机构沟通本行情况；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或监管部门要求监事会行使的其程以及股东大会授予的或监管部门要求监他职权。事会行使的其他职权。
本行重大决策事项应当事前告知监事会，并本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合向监事会提供经营状况、财务状况、重要合
同、重大事件及案件、审计事项、重大人事同、重大事件及案件、审计事项、重大人事
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序号现有条文修订后条文备注变动事项以及其他监事会要求提供的信息。变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第二百条监事会应当每年向股东大会至少第二百条监事会应当每年向股东大会至少
报告一次工作，报告内容包括：报告一次工作，报告内容包括：
（一）对本行董事会和高级管理层及其成员（一）对本行董事、监事会和高级管理人员
履职、财务活动、内部控制、风险管理的监层及其成员履职评价情况、财务活动、内部
督情况；控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；（二）监事会工作开展情况；
12（三）对有关事项发表独立意见的情况；（三）对有关事项发表独立意见的情况；（四）其他监事会认为应当向股东大会报告（四）其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。的其他事项。
职工监事还应当接受职工代表大会、职工大职工监事还应当接受职工代表大会、职工大
会或其他民主形式的监督，定期向职工代表会或其他民主形式的监督，定期向工会提交大会等报告工作。上年度述职报告。按照要求向职工代表大会等报告工作。
第二百〇二条监事会监督委员会的主要职第二百〇二条监事会监督委员会的主要职
责是：责是：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学（二）定期对董事会制定的发展战略的科学
性、合理性和有效性进行评估，形成评估报性、合理性和有效稳健性进行评估，形成拟告；定评估报告；
（三）拟定和组织对本行的财务活动、经营（三）拟定和组织实施对本行的财务活动、决策、风险管理、内部控制和信息披露执行经营决策、风险管理、内部控制和信息披露情况等进行检查监督和评价的方案和活动；执行情况等进行检查监督和评价的方案和
（四）拟定对董事和高级管理层成员进行离活动；
任审计的方案；（四）对外部审计机构审计报告的预审；
（五）拟定监事会报告、监事会工作计划和（四）拟定对董事和高级管理层成员进行离
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工作总结、监事会相关规章制度的制定和修任审计的方案；
订；（五）拟定监事会报告、监事会工作计划和
（六）对外部审计报告、董事会编制的本行工作总结、监事会相关规章制度的制定和修
定期报告、利润分配预案、外部审计机构的订；
聘请、内部控制检查报告和自我评价报告等（六）对外部审计报告、董事会编制的本行
进行预审并提出书面审核意见；定期报告、利润分配预案、外部审计机构的
（七）参与指导本行内部审计部门的工作，聘请、内部控制检查报告和自我评价报告等参与监督本行内控合规的工作；进行预审并提出书面审核意见；
（八）监事会授权的其它事宜。（五）对本行编制的定期报告（如季报、半年度报、年度报告等）的预审；
（六）拟定或修订与监事会监督事宜等相关的规章制度；
（七）监事会授权的其它事宜。
第二百〇三条监事会提名委员会的主要职第二百〇三条监事会提名委员会的主要职
14责是：责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出（一）对监事会的规模和构成向监事会提
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序号现有条文修订后条文备注建议；出建议；
（二）负责拟定监事的选任标准和程序，对（二）对负责拟定监事的选任标准和程序、，对监事候选人的任职资格进行初步监事候选人的任职资格进行初步审核，并向审核，并向监事会提出建议；
监事会提出建议；（三）对董事的选聘程序进行监督；
（三）对董事的选聘程序进行监督；（三）组织对董事、监事和高级管理人员
（四）对董事会和董事、监事会和监事、高对公司董事会和董事、监事会和监事、高
级管理层和高级管理人员、内部审计部门的级管理层和高级管理人员、公司内部审计部门的履职情况进行综合评价并向监事会履职情况进行综合评价并向监事会报告；
报告；
（五）对本行薪酬管理制度和政策及高级管（四）根据需要，开展董事和高级管理人
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监员的离任审计；
督；（五）对本行薪酬管理制度和政策及高级
（六）拟订监事的薪酬（或津贴）安排；管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）负责拟定或修订与监事会相关的制
（六）拟订监事的薪酬（或津贴）安排；
度、管理办法、工作细则等；（七）负责拟定或修订与监事会提名事宜
（八）负责拟定监事选举、更换、罢免等的等相关的规章制度的制定和修订；拟定或方案；修订与监事会相关的制度、管理办法、工
（九）监事会授权的其它事宜。作细则等；
（八）负责拟定监事选举、更换、罢免等的方案；
（九）监事会授权的其它事宜。
第二百一十四条本行的公积金用于弥补本第二百一十四条本行的公积金用于弥补本
行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行资本。
的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
15
法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前本行注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百五十一条释义第二百五十一条释义
…………
（二）主要股东，是指能够直接、间接、（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股表决权以及对本行决策有重大影响的股
16东；前述的“重大影响”，包括但不限于向东；前述的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的管理决策以及银监会或其派出机构中国银其他情形。行业监督管理机构认定的其他情形。
13宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》以及监管机构相关规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体请见修订明细。
附件：《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》修订明细
14宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
附件：
《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》修订明细序号现有条文修订后条文备注
第九条股东大会是本行的权力机构依法行第九条股东大会是本行的权力机构依法行
使下列职权:使下列职权:
(一)决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；
(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
(七)对本行增加或者减少注册资本作出决（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；
(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
(十)修改《章程》；（八）修改《章程》；
1(十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作（九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决
出决议；议；
(十二)审议批准监事会对董事的评价和（十）审议批准监事会对董事的评价和独立独立董事相互之间的评价报告；监事会对监董事相互之间的评价报告；监事会对监事的事的评价和外部监事相互之间的评价报告；评价和外部监事相互之间的评价报告；
(十三)审议本行单笔金额在15亿元（不（十一）审议本行单笔金额在15亿元（不含）
含）以上的固定资产购置和资产处置、对外以上的固定资产购置和资产处置、对外投资、
投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议项，审议特别重大关联交易等事项；特别重大关联交易等事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；（十三）审议股权激励计划；
(十六)审议代表本行已发行在外有表决（十四）审议代表本行已发行在外有表决权
权股份总数的3%以上的股东的提案；股份总数的1%以上的股东的提案；
(十七)决定本行发行优先股相关的事项；（十五）决定本行发行优先股相关的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本程》规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2第十八条本行召开股东大会，董事会、监事第十八条本行召开股东大会，董事会、监事
15宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
序号现有条文修订后条文备注
会以及单独或者合并持有本行3%以上股份会以及单独或者合并持有本行1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向本行提出提案。东），有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的单独或者合计持有本行1%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东大会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东大会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规股东大会通知中未列明或不符合本规则
则第十七条规定的提案，股东大会不得进行第十七条规定的提案，股东大会不得进行表表决并作出决议。决并作出决议。
第五十八条董事、监事候选人名单以提案第五十八条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会逐一进行表决。方式提请股东大会逐一进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据《章程》的规定或者股东大会的决根据《章程》的规定或者股东大会的决议，可议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。股东大会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东大会选独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
3
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董表决情况应当单独计票并披露。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东大会选举表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事告候选董事、监事的简历和基本情况。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
16宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》以及监管机构相关规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体请见修订明细。
附件：《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细
17宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
附件：
《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》修订明细序号现有条文修订后条文备注
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会并向大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
(三)决定本行的经营计划和投资方案:（三）决定本行的经营计划和投资方案；
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方（四）制订决定本行的年度财务预算方案、案；决算方案；
(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
(六)制订本行增加或减少注册资本、发行债（六）制订本行增加或者减少注册资本、发券或其它证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订本行重大收购、重大投资、重大资（七）拟订本行重大收购、重大投资、重大
产处置、收购本行股票或者合并、分立、解资产处置、收购本行股票或者合并、分立、散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定本行对外（八）在股东大会授权范围内，决定本行对
投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等项；事项；
(九)决定本行内部重要管理机构的设置；（九）决定本行内部重要管理机构的设置；
(十)聘任或解聘本行行长；根据董事长的提（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长
1名聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的
名聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；事项和奖惩事项；
(十一)制定本行的基本管理制度；（十一）制订本行的基本管理制度；决定本
(十二)制定章程的修改方案； 行的环境、社会与治理（ESG）相关战略；
(十三)管理本行信息披露事项；决定本行绿色金融发展战略，监督、评估执
(十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审行情况；
计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长（十三）管理本行信息披露事项；
的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行
(十六)法律、行政法规、部门规章或章程授审计的会计师事务所；
予的及监管部门要求董事会行使的其他职（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行权。长的工作；
董事会除审议相关法律和章程规定的事项（十六）法律、行政法规、部门规章、公司外，还应当将有关监管部门对本行的监管意章程以及股东大会授予的或监管部门要求见及本行执行整改的情况列入董事会议题。董事会行使的其他职权。
董事会除审议相关法律和章程规定的事项外，还应当将有关监管部门对本行的监管意见及本行执行整改的情况列入董事会议题。
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19宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
根据《公司法》以及监管机构相关规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体请见修订明细。
附件：《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》修订明细
20宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
附件：
《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》修订明细现有条款修订后条款备注
第一条为规范宁波银行股份有限公司(以下第一条为规范宁波银行股份有限公
简称“公司”)监事会的工作程序和议事方法，提司(以下简称“公司”)监事会的工作程高监事会工作效率，切实履行监事会监督职责，序和议事方法，提高监事会工作效率，有效保障公司股东的合法权益，根据《中华人民切实履行监事会监督职责，有效保障公共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中司股东的合法权益，根据《中华人民共华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司和国公司法》（以下简称“《公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》公司《章法》”）《中华人民共和国商业银行程》及其它现行有关法律、法规的规定，制定本法》《银行保险机构公司治理准则》规则。《商业银行监事会工作指引》和本行公司《章程》及其它现行有关法律、法规的规定，制定本规则。
第三条本规则对公司全体监事（包括职工第三条本规则对本行全体监事监事、股东监事和外部监事）、监事会指定的（包括职工监事、股东监事和外部监工作人员、列席监事会会议的其他有关人员具事）、监事会指定的工作人员、列席监有约束力。事会会议的其他有关人员具有约束力。
第四条公司监事会由3至13名监事组成，第四条公司监事会由三3至十三
包括公司选举的职工监事、股东大会选举的股13名监事组成，包括公司选举的职工监东监事和外部监事。其中职工监事、外部监事事、股东大会选举的股东监事和外部监的占比均不低于监事会人数的三分之一。事。其中职工监事、外部监事的占比均不低于监事会人数的三分之一。
第五条股东监事由监事会、单独或合计持第六条股东监事由监事会、单独顺序调整
有公司有表决权股份3%以上的股东提名。外部或合计持有公司有表决权股份3%以上的监事由监事会、单独或合计持有公司有表决权股东提名。外部监事由监事会、单独或股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、合计持有公司有表决权股份1%以上的股公司工会提名。东提名。职工监事由监事会、本行公司同一股东及其关联人提名的监事原则上不应工会提名。
超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一同一股东及其关联人提名的监事原股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提则上不应超过监事会成员总数的三分之名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因一。原则上同一股东只能提出一名外部特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督监事候选人，不应既提名独立董事候选管理机构提出申请，并说明理由。人又提名外部监事候选人。因特殊股权
第六条监事会设监事长1名，由全体监事结构需要豁免的，应当向监管银行业监
过半数选举产生。监事长应当由专职人员担督管理机构提出申请，并说明理由。
任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、第五条监事会设监事长一名，由法律等某一方面的专业知识和工作经验。全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有
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财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第七条股东监事和外部监事由股东大会选举第七条股东监事和外部监事由股原第七、产生、罢免和更换；职工监事由公司职工代表东大会选举产生、罢免和更换；职工监八条整
大会、职工大会或其他民主程序选举产生、罢事由本行职工代表大会、职工大会或其合，并依免和更换。他形式民主程序选举产生、罢免和更据《银行
第八条监事的任期每届为三年。监事任期换。保险机构届满，连选可以连任。监事在任期届满前可以公司治理提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监外部监事就职前应当向监事会发表准则》调事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数申明，保证其具有足够的时间和精力履整表述的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在照法律，行政法规和公司章程的规定，履行监本行任职时间累计不应超过六年，不得事职责。在其他商业银行兼职，不得在可能与本外部监事就职前应当向监事会发表申明，保行发生利益冲突的金融机构兼任外部监证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺事，与本行、股东、实际控制人之间不勤勉尽职。外部监事在公司任职时间累计不应得存在可能影响其独立客观判断的关超过六年，不得在其他商业银行兼职，不得在系。
可能与公司发生利益冲突的金融机构兼任外部职工监事享有参与制定涉及员工切监事，与公司及其主要股东之间不得存在影响身利益的规章制度的权利，应积极参与其独立判断的关系。
制度执行情况的监督检查。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的
规章制度的权利，应积极参与制度执行情况的
第八条监事的任期每届为三年。
监督检查。
监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前可以提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行《章程》的规定，履行监事职责。
第九条监事会设监事会办公室，配备专职第九条监事会下设监督委员会和顺序调整人员，处理监事会日常事务。提名委员会。监督委员会和提名委员会
第十条监事会下设监督委员会和提名委员负责人应当由外部监事担任。
会。监督委员会和提名委员会负责人应当由外第十条监事会设监事会办公室，配部监事担任。备专职人员，处理监事会日常事务。
第三章监事会及其专门委员会的职权与职责第三章监事会与监事长职权
第十一条监事会是公司的监督机构，对股东大第十一条监事会是本行的监督机构，会负责，行使和履行下列职权与职责：对股东大会负责，行使和履行下列职权：
㈠应当对董事会编制的公司证券发行文件、㈠与《公定期报告进行审核并对报告的真实性、准确㈠应当对董事会编制的本行公司证司章程》
性、完整性提出书面审核意见；券发行文件和、定期报告进行审核并对一致
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㈡对公司的利润分配方案进行审议，并对利报告的真实性、准确性、完整性提出书润分配方案的合规性、合理性发表意见；面审核意见；
㈢监督董事会和董事、高级管理层和高级管
理层成员履行职责及其遵守适用法律和公司章㈡对本行公司的利润分配方案进行
程的情况；监督董事会确立稳健的经验理念、审议，并对利润分配方案的合规性、合价值准则和制定符合公司实际的发展战略；定理性发表意见；㈢与《公期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性司章程》
㈢监督董事会和董事、高级管理层
和有效性进行评估，形成评估报告；监督董事一致，并和高级管理层成员履行职责及其遵守适会专门委员会有效运作情况；对违反法律、行参考《银用法律和公司章程的情况；监督董事会
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、行保险机
确立稳健的经营理念、价值准则和制定
高级管理人员，应当要求其限期整改，并建议构公司治符合本行实际的发展战略；定期对董事追究有关责任人责任；当董事会和高级管理层理准则》
会制定的发展战略的科学性、合理性和
及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖第65条
稳健有效性进行评估，形成评估报告；
延采取相应措施的，监事会有权报告股东大监督董事会专门委员会有效运作情况；
会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向对违反法律、行政法规、公司章程或者监管机构报告；
股东大会决议的董事、高级管理人员，㈣对董事的选聘程序进行监督；应当要求其限期整改，并建议追究有关责任人责任；当董事会和高级管理层及
㈤对董事、监事和高级管理人员履职情况进其成员对监事会决议、意见和建议拒绝
行监督和评价：1、建立履职评价制度，明确评或拖延采取相应措施的，监事会有权报价内容、标准和方式等；2、对董事和高级管理告股东大会，或提议召开临时股东大人员的年度履职评价结果划分为三个级别：称会，必要时可以向监管机构报告；
㈤参考
职、基本称职和不称职；监事会应当向被评为《银行保基本称职的董事、监事和高级管理人员提出限㈣对董事的选聘程序进行监督；
险机构公期改进要求；对连续两年被评为基本称职的董司治理准
㈤对董事、监事和高级管理人员开
事、监事和高级管理人员，监事会有权建议罢
则》第90
展履职情况进行监督和评价:1、建立履免；对被评为不称职的董事、监事和高级管理
条）及同
职评价制度，明确评价内容、标准和方人员，监事会应向其问责，并有权建议罢免；
业表述；
式等；2、对董事和高级管理人员的年
3、在每年4月30日前，将董事监事和高级管
度履职评价结果划分为三个级别：称理人员履职情况及评价结果报告中国银保监会
职、基本称职和不称职；监事会应当向
或其派出机构，并将评价结果向股东大会报被评为基本称职的董事、监事和高级管告；4、建立董事会和高级管理层及其成员履职理人员提出限期改进要求；对连续两年
监督记录制度，完善履职监督档案；5、对评价被评为基本称职的董事、监事和高级管年度内职位发生变动但任职时间超过半年的董理人员，监事会有权建议罢免；对被评事监事，根据其在任期间的履职表现开展评为不称职的董事、监事和高级管理人价。
员，监事会应向其问责，并有权建议罢㈥对违反法律、行政法规、公司章程或者股免；3、在每年4月30日前，将董事监东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的事和高级管理人员履职情况及评价结果建议；报告中国银保监会或其派出机构，并将评价结果向股东大会报告；4、建立董
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㈦对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人事会和高级管理层及其成员履职监督记
员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；录制度，完善履职监督档案；5、对评价年度内职位发生变动但任职时间超过
㈧提议召开临时股东大会：当全部外部监事半年的董事监事，根据其在任期间的履一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提职表现开展评价；㈦参考请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议《银行保后以书面形式反馈同意或不同意的意见；在董㈥对违反法律、行政法规、本行公险机构公
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东司章程或者股东大会决议的董事、高级司治理准大会职责时，监事会有权召集和主持股东大管理人员提出罢免的建议；则》第65会；条
㈦对本全行薪酬管理制度实施情况㈧与《公㈨向股东大会提出提案；和政策及高级管理人员薪酬方案的科学司章程》
性、合理性进行监督；
《上市公㈩向股东大会提出监事的薪酬（或津贴）安司章程指排；㈧提议召开临时股东大会当全部引》一致
(十一)依照《公司法》规定，当董事、高级外部监事一致同意时，有权书面提议监
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规事会向董事会提请召开临时股东大会，或者公司章程的规定，给公司造成损失的，在监事会应当在收到提议后以书面形式反原㈩删除连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百馈同意或不同意的意见；在董事会不履
㈩根据
分之一以上股份的股东的请求下，对董事、高行《公司法》规定的召集和主持股东大《公司级管理人员提起诉讼；会职责时，监事会有权召集和主持股东法》表述大会；
(十二)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事㈨向股东大会提出提案；
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；㈩向股东大会提出监事的薪酬（或津贴）安排；(十二)与(十三)根据需要对董事和高级管理层成员进《公司章行离任审计，指导公司内部审计部门独立履行㈩(十一)依照《公司法》相关规程》表述审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业定，当董事、高级管理人员执行公司职一致务管理和工作考评；对外部审计机构的聘请及务时违反法律、行政法规或者公司章程
外部审计工作的独立性和有效性进行监督；对的规定，给公司造成损失的，在连续一外部审计报告提出书面审核意见；定期听取审百八十日以上单独或者合计持有公司百
计部门的审计工作汇报；分之一以上股份的股东的请求下，对董
(十四)对公司内控合规工作进行监督，对公事、高级管理人员提起诉讼；
司内部控制检查报告和自我评价报告提出书面原(十四)
(十一)(十二)发现本行公司经营情审核意见；删除况异常，可以进行调查；必要时，可以
(十五)对公司的财务活动、经营决策、风险
聘请会计师事务所、律师事务所等专业
管理、内部控制、信息披露执行情况等进行检
机构协助其工作，费用由本行承担；
查、监督和评价；如发现存在严重问题，应当进行调查并责令限期修正或纠正，跟踪监督整
24宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料改情况，必要时可以向银行业监督管理机构报(十二)(十三)根据需要对董事和高告；级管理层成员进行离任审计，指导本行(十六)根据需要向董事会、高级管理层及其内部审计部门独立履行审计监督职能，成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、有效实施对内部审计部门的业务管理和
进行提示、约谈、质询并要求答复；工作考评；对外部审计机构的聘请及外
(十七)定期与中国银保监会及其派出机构沟部审计工作的独立性和有效性进行监通公司情况；督；对外部审计报告提出书面审核意
(十八)法律、公司章程规定或股东大会授予见；定期听取审计部门的审计工作汇的其它职权。报；
(十六)与《公司董
(十四)对公司内控合规工作进行监事会议事督，对公司内部控制检查报告和自我评规则》一价报告提出书面审核意见；致
(十三)对本行公司的财务活动、经
营决策、风险管理、内部控制和信息披露执行情况等进行监督检查并督促整改
检查、监督和评价；如发现存在严重问题，应当进行调查并责令限期修正或纠正，跟踪监督整改情况，必要时可以向银行业监督管理机构报告；
(十四)根据需要向董事会、高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头
方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
(十五)按照规定向监管机构报告定期与中国银保监会及其派出监管机构沟通本行公司情况；
(十六)法律、行政法规、部门规
章、本行章程以及或股东大会授予的或监管部门要求监事会行使的其他职权。
第十二条监事会在履职过程中有权要求董事会第十四条监事会监督履职方式，第十二、和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信包括但不限于非现场监测、专项检查、十八、十息。列席会议、访谈、听取汇报、审阅报九、二十
监事会在履职过程中，可以采用非现场监告、调研、问卷调查、离任审计和聘请二条整合测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调专业机构提供协助等多种方式。根据履为第十研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机职需要，监事会有权使用本行所有经营四、十五、构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行管理信息系统。十七条职责需要，使用公司所有经营管理信息系统。
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监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作第十五条监事会在履职过程中有权要需要独立支配预算费用。监事会行使职权的费求董事会和高级管理层提供信息披露、审用由公司承担。计等方面的必要信息；有权收集、阅览本行各类与监事会履职相关的报告。
第十八条监事应当定期或不定期阅览公司第十七条监事会拥有独立的费用
各类与监事会履职相关的报告，如流动性月预算，有权根据工作需要独立支配预算报、风险监控报告、关联交易简报等。费用。监事会行使职权的费用由本行承担。
第十九条需要时监事会可以随时收集或查
阅相关资料，如财务数据、财务账目、风险控制指标、经营状况、公司内部规章制度等。
第二十二条监事会的监督方式采用日常监
督和专项检查，日常监督包括对公司各项业务和工作的部署、落实情况的监督，专项检查包括对公司主要经营活动的检查和公司相关职能
部门的履职评价，日常监督和专项检查形式包括但不限于非现场监测、检查、列席会议、访
谈、听取工作汇报、查阅业务报告、调研、问
卷调查、离任审计、查阅文档、抽样检查等。
第十三条监事会应当每年向股东大会至少报第十二条监事会应当每年向股东大原十三、告一次工作，报告内容包括：会至少报告一次工作，报告内容包括：二十四条
（一）对公司董事会和高级管理层及其成员履整合第十
职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；㈠对董事、监事和高级管理人员履职评二条
（二）监事会工作开展情况；价情况，财务活动、内部控制、风险管理
（三）对有关事项发表独立意见的情况；的监督情况；
（四）其他监事会认为应当向股东大会报告的事
㈡监事会工作开展情况；
项。
职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或
㈢对有关事项发表独立意见的情况；
其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
㈣其他监事会认为应当向股东大会报
第二十四条监事会必须履行对公司董事会告的其他事项。
和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管
理人员、公司内部审计部门、公司流动性风险职工监事还应当接受职工代表大会、职
管理等的履职评价（每年至少一次）。工大会或其他民主形式的监督，每年4月底前向工会提交上年度述职报告。按照要求向职工代表大会等报告工作。
第二节监事会专门委员会职权与职责删除参考《公司董事会
第十四条监事会监督委员会的主要职权与议事规职责是：则》及同
26宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
㈠负责监督董事会确立稳健的经营理念、价业表述值准则和制定符合公司实际的发展战略；
㈡负责定期对董事会制定的发展战略的科学
性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
㈢负责拟订和组织对公司的财务活动、经营
决策、风险管理、内部控制和信息披露执行情况等进行检查监督和评价的方案和活动；
㈣负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案；
㈤负责拟定监事会报告、监事会工作计划和
工作总结、监事会相关规章制度的制定和修订；
㈥对外部审计报告、董事会编制的公司定期
报告、利润分配预案、外部审计机构的聘请、公司内部控制检查报告和自我评价报告等进行预审并提出书面审核意见；
㈦参与指导公司内部审计部门的工作，参与监督公司内控合规的工作；
㈧监事会授权的其它事宜。
第十五条监事会提名委员会的主要职权与
职责是：
㈠对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
㈡拟定监事的选任标准和程序，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；
㈢对董事的选聘程序进行监督；
㈣对公司董事会和董事、监事会和监事、高
级管理层和高级管理人员、公司内部审计部门的履职情况进行综合评价并向监事会报告；
㈤对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人
员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
㈥拟订监事的薪酬（或津贴）安排；
27宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
㈦拟定或修订与监事会相关的制度、管理办
法、工作细则等；
㈧拟定监事选举、更换、罢免等的方案；
㈨监事会授权的其它事宜。
第十六条监事会在监事长的主持下开展工第十三条监事会在监事长的主持作，当监事长临时无法履行其职责时，监事长下开展工作，当监事长临时无法履行其可以授权其它监事代为行使监事长的职权。监职责时，监事长可以授权其它监事代为事长应履行以下职责：行使监事长的职权。监事长行使和应履行以下职权责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；（一）召集和主持监事会会议；
（三）签署监事会报告和其他重要文（二）组织履行监事会职责；
件；（三）签署监事会报告和其他重要
（四）代表监事会向股东大会报告工文件；
作；（四）代表监事会向股东大会报告
（五）依照法律、法规、规章或者公司工作；
章程规定，应该履行的其它职责。（五）依照法律、法规、规章或者本行公司《章程》规定，应该履行的其它职责。
第四章监事会监督内容和监督方式第四章监督内容和方式
第十七条监事会可以派员列席公司经营决第十六条监事会可以派员列席本
策相关的会议，如董事会会议、行务会议、行行经营决策相关的会议，如董事会会长办公会议等，并有权对会议决议事项提出质议、行务会议、行长办公会议等，并有询或建议。权对会议决议事项提出质询或建议。
第十八条原第十
第十九条二、十八、十九、二十二条整
合为第十
四、十五、十七条
第二十条监事会必须在年初制定当年工作第二十九条监事会会议议案包括原第二
计划、作出上年度工作总结和监事会报告，并但不限于：十、四十提交股东大会审议通过。整合为第
（一）提请股东大会讨论、决二十九条
第四十条监事会会议议题包括：定、处理的方案或建议；
（二）监事会工作报告；
（一）提请股东大会讨论、决定、处理（三）监事会履职中形成的各类的方案或建议；报告；
（二）监事会报告、年度工作总结和工作计划；
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（三）各类专项检查报告、审计报告；（四）其它与监事会职权相关的
（四）其它与监事会职权相关的报告。报告。
第二十一条对外部审计报告、董事会编制第十八条对本行外部审计报告、的定期报告（如季报、半年度报、年度报告董事会编制的定期报告（如季报、半年等）、利润分配预案、公司外部审计机构的聘度报、年度报告等）、利润分配预案、
请、公司内部控制检查报告和自我评价报告外部审计机构的聘请、内部控制检查报等，监事会应当在报股东大会审议前进行认真告和自我评价报告等，监事会应当在报仔细审核，并出具审核意见或报告。股东大会审议前进行认真仔细审核，并出具审核意见或报告。
第二十二条原第十
二、十八、
十九、二十二条整
合为第十
四、十五、十七条
第二十三条监事会必须履行对公司经营状删除
况的专项检查（每年至少一次），专项检查范围包括公司财务活动、公司经营决策、公司风
险管理、公司内部控制和公司信息披露执行情况等。
第二十四条原第十
三、二十四条整合
为第十二条
第二十五条公司董事、高级管理人员离任第十九条本行公司董事、高级管
或离职时，监事会根据需要在公司董事、高级理人员离任或离职时，监事会根据需要管理人员离任或离职前完成对公司董事和高级在其离任或离职前完成审计。本行董管理人员的审计。公司董事、高级管理人员因事、高级管理人员因岗位调动，对其审岗位调动，对其审计的时间不受此限。计的时间不受此限。
第二十六条监事会专项检查和离任审计必第二十条监事会专项检查和离任原第二十
须形成检查报告和审计报告，由监事会监督委审计应形成检查报告和审计报告。六、二十员会或提名委员会讨论通过后提交监事会审议对专项检查或离任审计发现的问七条整合通过。题，监事会应向董事会、高级管理层出为第二十具监督检查或审计意见书，监督检查或条
第二十七条对专项检查或离任审计发现的审计意见书原则上应须包括评价和建问题，监事会应向董事会、高级管理层出具监议。
督检查或审计意见书，监督检查或审计意见书须包括评价和建议。
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第二十八条向监事会递交的有效投诉或举第二十一条对于向监事会递交的
报中针对公司业务经营情况异常时，监事会应有效投诉或举报中针对公司本行业务经组织人员进行深入调查。营情况异常时，监事会应组织人员进行深入调查。
第二十九条监事会应当组织监事学习、培第二十二条监事会应当组织监事训、调研。每年至少分别组织一到二次相关的学习、培训、调研。每年至少分别组织学习、培训、调研。监事会调研活动应有组一到二次相关的学习、培训、调研。监织、有计划、有方案，调研工作应在监事长领事会调研活动应有组织、有计划、有方导下进行，并组成2人以上的调研工作组，由案，调研工作应在监事长领导下进行，监事长担任组长或监事长指定的其他外部监事由监事长担任组长或监事长指定的其他担任组长。外部监事担任组长。
第五章监事会会议准备和会议形式第五章会议准备及形式
第三十条监事会会议分为定期会议和临时第二十三条监事会会议分为例行会议，且每年度至少召开四次。定期会议和临时会议，且每年度至少召开四次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：出现下列情况之一的，监事会应当㈠任何监事提议召开时；在十日内召开临时会议：
㈠监事长任何监事提议召开时；
㈡股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公㈡全体外部监事书面提议时；
司章程、公司股东大会决议和其它有关规定的
决议时；㈢股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、监管部门的各种
㈢董事和高级管理人员的不当行为可能给公规定和要求、本行公司《章程》、公司司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响股东大会决议和其它有关规定的决议时；时；
㈣监管部门要求召开时；㈣董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
㈤公司章程规定的其它情形。造成恶劣影响时；
监事会召开会议时，应当至少提前三个工作㈤监管机构部门要求召开时；
日通知监管机构。
㈥本行公司《章程》规定的其它情形。
监事会召开会议时，应当至少提前三个工作日通知监管机构。
第三十一条公司召开监事会会议，正常情删除
况下由监事长决定召开会议的时间、地点、内
容、出席对象等。会议通知由监事长签发。
30宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料第三十二条召开监事会定期会议和临时会第二十四条召开监事会例行定期参考《公议，监事会办公室应当分别提前十日和五日，会议和临时会议，监事会办公室应分别司董事会将书面会议通知和相关会议资料，通过直接送提前十日和五日，将会议通知和相关会议事规达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体议资料，通过直接送达、传真、电子邮则》监事，非直接送达的，还应当通过电话进行确件或者其他方式，提交全体监事，非直认。接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可随时电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条监事会书面会议通知应当包括第二十五条监事会书面会议通知
但不限于以下内容：应当包括但不限于以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）事由及议题(拟审议的事项)；限；
（三）会议召开方式；（二）事由及议题(拟审议的事项
（四）会议出席对象；（会议议案）；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；（三）会议召开方式；
（六）发出通知的日期。（四）会议出席对象；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十四条与会人员接到会议通知和会议删除资料后，应尽快告知监事会办公室是否参加会议。反馈方式可采用回执传真、电子邮件、电话确认等方式。
第三十五条监事会定期会议应当以现场方第二十六条监事会例行定期会议原第三十式召开。以现场方式召开的会议必须实行签名原则上应当以现场方式召开。以现场方五、三十制度，签名分为亲自签名或委托代签，主要包式召开的会议必须实行签名制度，签名九条整合括签到、投票表决签名、书面投票意见（若分为亲自签名或委托代签，主要包括签并参考有）签名、纪要或决议书签名、会议记录签名到、投票表决签名、书面投票意见（若《银行保等。有）签名、纪要或决议书签名、会议记险机构公录签名等。司治理准
第三十九条现场召开和以视频、电话等方则》
式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录现场会议是指通过现场、视频、电音。话等能够保证参会人员即时交流的讨论方式召开的会议，可视需要进行全程录音。
31宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
第三十六条监事会临时会议可以通讯方式第二十七条监事会临时会议可以召开，以通讯方式召开会议时，监事应当将其通讯方式召开。以通讯方式召开会议对审议事项的投票表决单、纪要或决议书和书的，监事应当将其对审议事项的投票表面投票意见（若有）在签字确认后先传真至监决单、纪要或决议书会议决议，和书面事会办公室，随后将原件寄送至监事会办公投票意见（若有）在签字确认后先传真室。至监事会办公室，随后将原件寄送至反馈至监事会办公室。
第三十七条监事如有书面投票意见不应当删除只写明投票意见而不表达其投票意向或者不投票理由。
第三十八条监事因故不能参加会议，可以第二十八条监事因故不能参加会议，书面委托其他监事代为出席，参加表决，但一可以书面委托其他监事代为出席，参加名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名表决，但一名监事不得在一次监事会会监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权议上接受超过两名监事的委托。外部监范围内行使权利。事应委托其他外部监事。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托委托必须以书面方式，委托书上应的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天写明委托的内容和权限。书面委托书应交给监事会办公室办理授权委托登记，并在会至少在开会前1天一个工作日反馈至交议开始时由监事长向到会人员宣布。给监事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时由监事长向到参会人员宣
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事布。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条原第三十
五、三十九条整合
为第二十六条
第六章监事会会议议题第六章会议议案
第四十条原第二
十、四十条整合为
第二十九条
第四十一条本公司的监事或其他有关人员第三十条公司的监事或其他有关原第四十
需要提交监事会研究、讨论、决定的方案或建人员需要提交监事会研究、讨论、决定一至第四
议应预先送达监事会办公室，由监事会办公室的方案或建议应预先送达监事会办公十三条整
合为第三
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归集整理后提交监事长，由监事长决定是否列室，由监事会办公室归集整理后提交监十至三十入会议议程。事长，监事长决定是否列入会议议程。二条提交的议题原则上都应列入议程，对未列入提交的议题原则上都应列入议程；
议程的议题，监事长应向提议人说明理由。对未列入议程的议案，监事长应向提议人说明理由。
第四十二条当全部外部监事认为监事会会
议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名第三十一条当全部外部监事认为书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关会议议案材料不充分或论证不明确时，议案，监事会应当予以采纳。可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以
第四十三条监事会议题应符合下列条件：采纳。
（一）内容与法律、法规、公司章程的第三十二条监事会议题应符合下
规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和列条件：
监事会的职责范围；
（二）议题必须符合公司和股东的利（一）内容与法律、法规、本行益；《章程》的规定不相抵触，并且属于公
（三）有明确的议题和具体事项；司经营活动范围和监事会的职责范围；
（四）必须以书面方式提交。（二）议案必须符合本行和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四十四条监事提议召开监事会临时会议第三十三条监事提议召开监事会参考《商的，应当直接向监事长或通过监事会办公室提临时会议的，应当直接向监事长或通过业银行监交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应监事会办公室向监事长提交经提议监事事会工作当载明下列事项：签字的书面提议，书面提议中应当并载指引》第明下列事项：19条表
（一）提议监事的姓名；述
（二）提议理由或者提议所基于的客观（一）提议监事的姓名；
事由；（二）提议理由或者提议所基于
（三）提议会议召开的时间或者时限、的客观事由；
地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者
（四）明确和具体的议题；时限、地点和方式；
（五）提议监事的联系方式和提议日期（四）明确和具体的议案题；
等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事长或监事会办公室收到监事的书面提议
后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通监事长或监事会办公室收到监事书知。面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知三个工作日内反馈是否召开临时会议。
33宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料第三十四条议案原则上随会议通知参考《公一起送达全体监事和需要列席会议的有司董事会关人员，但是涉及本行机密及时效性较议事规强的议案内容除外。（新增）则》
第七章监事会会议和决议的有效性第七章会议和决议
第四十五条监事会会议应当由二分之一以第三十五条监事会会议应当由二
上的监事出席方可举行，董事会秘书和证券事分之一以上的监事出席方可举行。董事务代表可以列席监事会会议。会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第四十六条监事会会议由监事长主持。监第三十六条监事会会议由监事长
事长因故不能主持时，由其指定一名监事主主持。监事长因故不能主持时，由其指持。监事长无故不履行职责，也未指定具体人定一名监事主持。监事长无故不履行职员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共责，也未指定具体人员代其行使职责同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
第四十七条监事会会议应民主议事，尊重第三十七条监事会会议应民主议
每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事事，尊重每个监事的意见，并且在作出保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对决定时允许监事保留个人的不同意见。
意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的保留不同意见或持反对意见的监事应服决定。从和执行监事会作出的合法的决定。
第三十八条监事应认真阅读有关参考《公会议材料，在充分了解情况的基础上独司董事会立、审慎地发表意见。议事规则》
第四十八条监事会讨论的每项议题都必须第三十九条监事会讨论的每项议原第四十
由提议人或指定一名监事作中心发言，说明本案都必须由提议人或指定一名监事作中八至五十议题的主要内容、前因后果、提议的主导意心发言，说明本议案的主要内容、前因条整合为见。对重要的议题还应事先组织有关人员进行后果、提议的主导意见。第三十调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于九、四十全体监事审议。会议主持人可根据监事的提议，要条，同时求与议案相关的其他人员列席会议，但参考《公会议主持人应当根据监事的提议，要求董应回避非相关议案。司董事会事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中议事规介机构业务人员到会接受询问。所有列席人员有发言权，无表决则》
第四十九条当议题与某监事有关联方关系权。监事会在作出决议之前，应当充分时，该监事应当回避，且不得参与表决。听取列席人员的意见。
第五十条监事会会议的列席人员只在讨论
第四十条当出现下列情形的，监事
相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
应对有关议案回避表决：
列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
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㈠法律、法规及证券交易所规定监事应回避的情形；
㈡监事本人认为应回避的情形；
㈢本行《章程》规定的因监事与议案有关联关系而需回避的其他情形。
在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出
席即可举行，形成的决议需经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第五十一条监事会会议应当以记名投票方第四十一条监事会会议采用会议原第五十
式进行表决，监事会专门委员会会议可以举手决议，表决方式为举手表决或应当以记一、五十
或其它方式进行表决，每名监事有一票表决名投票方式进行表决，监事会专门委员二条整合权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。会会议可以举手或其它方式进行表决，为第四十与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选每位与会监事有一票表决权。监事的表一条择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人决意向分为同意、反对和弃权。与会监应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为事应当从上述意向中选择其一，未做选弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。弃权或无效表决。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会会议以视频或电话等现场形式召开的，监事若不能对会议记录和决监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通议即时签字，应采取口头表决方式，并尽过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。快履行书面签字手续。
监事会会议在保障监事充分表达意
第五十二条监事会对每个列入议程的检查
见的前提下以通讯方式召开的，即通过报告或议题都应以书面形式作出决定。决定的分别送达审议或传阅送达审议方式对议
文字记载方式有两种：纪要和决议。
案作出的决议，参会监事应在决议上签字。
一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或现场形式召开的监事会，会议主持公告的作成决议。
人应根据表决情况，当场宣布表决结果和决议情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
35宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
第四十二条监事会审议通过会议议案，并形成书面决议。书面决议应当经全体监事过半数同意。
第五十三条监事对所议事项的意见和说明第四十三条监事会会议应当形成原第五十应当准确记载在会议记录上。会议记录（以通讯方式表决的临时会议三至五十除外），会议记录应包括如下内容：五条整合监事应当对监事会作出的决定承担责任，但为第四十经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录（一）会议届次、召开的日期、地三条的，该监事可以免除责任。点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
第五十四条监事会在会议决议基础上起草（三）会议召集人和主持人姓名；
监事会报告，也可直接以监事会决议作为监事（四）出席监事的姓名及其受他人委会报告。托出席监事会的监事(代理人)姓名；
（五）会议议程；
第五十五条监事会会议应当形成会议记录
（六）会议审议的议题、每位监事（以通讯方式表决的临时会议除外），会议记发言要点和主要意见、对议题的表决意
录应包括如下内容：
向；
（七）每一决议事项的表决方式和
（一）会议届次、会议召开的日期、地
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
点、方式；
权的票数)；
（二）会议通知的发出情况；
（八）与会监事认为应当记载的其
（三）会议主席和主持人姓名；
它事项。
（四）出席监事的姓名及其受他人委托出
席监事会的监事(代理人)姓名；
监事应当对监事会作出的决定承担
（五）会议议程；
责任，但经证明在表决时曾表明异议并
（六）会议审议的议题、每位监事发言
记载于会议记录的，该监事可以免除责要点和主要意见、对议题的表决意向；
任。
（七）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（八）与会监事认为应当记载的其它事项。
第五十六条监事会会议由监事会办公室负第四十四条监事会会议由监事会责记录。出席会议的监事和记录员都应在记录办公室负责记录。出席会议的监事和记上签名。录员都应在记录上签名。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字监事对会议记录有不同意见的，可时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部以在签字时作出书面说明。必要时，应门报告，也可以发表公开声明。当及时向监管机构部门报告，也可以发监事既不按前款规定进行签字确认，又不对表公开声明。
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报监事既不按前款规定进行签字确
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告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录认，又不对其不同意见作出书面说明或的内容。者向监管机构部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第八章监事会会后事项和纪律第八章会后事项和纪律
第五十七条监事会决议公告事宜，由董事第四十五条监事会决议公告事
会秘书根据证券交易所的有关规定办理。宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
第五十八条公司应当每年对监事会的下列第四十六条本行公司应当每年对
信息进行全面、及时、客观、详实的披露：监事会的下列信息进行全面、及时、客
观、详实的披露：
（一）需要披露的会议决议事项；
（二）对商业银行定期财务报告的审核（一）需要披露的会议决议事项；
意见；（二）对商业银行定期财务报告的
（三）专职股东监事的薪酬和延期支付审核意见；
情况；（三）专职股东监事的薪酬和延期
（四）其他依法需要披露的信息。支付情况；
（四）其他依法需要披露的信息。
第五十九条监事应当督促有关人员落实监删除事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十条监事在监事会会议上的意见和表第四十七条监事在监事会会议上参考《公决情况属保密事项。会议形成的决定在通过正的意见和表决情况属保密事项。会议形司董事会常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得成的决定在通过正常的渠道披露之前，议事规以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。参加会议的所有人员在公告披露之前，则》如果发生上述行为，当事人应当承担一切后所有参会人员不得以任何一种方式泄果，并视情节追究其法律责任。密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十一条监事每年至少亲自出席三分之第四十八条监事每年至少亲自出
二的监事会会议，监事为公司从事监督工作的席三分之二的监事会会议，监事为公司时间每年不得少于15个工作日，股东监事和外从事监督工作的时间每年不得少于15部监事每年在公司工作的时间不得少于15个工个工作日，股东监事和外部监事每年在作日。监事拒不出席或者怠于出席会议导致无公司工作的时间不得少于15个工作法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事日。监事拒不出席或者怠于出席会议导应当及时向监管部门报告。致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管机构部门监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他报告。
监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履监事连续两次未能亲自出席、也不职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会委托其他监事代为出席监事会会议，或
37宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料等予以罢免。每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免。
第六十二条持保留意见或反对意见的监事第四十九条持保留意见或反对意在执行监事会决定时进行抵触或按个人意愿行见的监事在执行监事会决定时进行抵触事，监事会可提请股东大会罢免其监事职务。或按个人意愿行事，监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第六十三条监事会应当将会议情况及时以第五十条监事会应在会议结束后参考《公电子文档或书面文档形式向上级监管部门通将会议决议及记录等资料报监管机构当司董事会报，并以书面文字形式通过公司内网及时向公将会议情况及时以电子文档或书面文档议事规司全体员工通告。形式向上级监管部门通报，并以书面文则》字形式通过公司内网及时向公司全体员工通告。
第六十四条监事会会议资料必须永久保第五十一条监事会会议档案资存，主要包括会议通知、会议材料、会议签到料，必须永久保存，主要包括会议通簿、授权委托书、表决单、会议记录、会议纪知、会议材料、会议签到册簿、授权委
要或会议决议、会议录音等文字和录音资料。托书、表决单、会议记录或、会议纪要、会议决议、会议录音等文字和录音资料，由监事会办公室负责永久保存。
第六十五条监事会会议资料非经监事长或第五十二条监事会会议资料未非
监事会办公室同意，不得借阅、不得传阅、不经监事长或监事会办公室同意，不得借得复印、不得扫描。阅、不得传阅、不得复印、不得扫描。
第九章监事会质询提出和程序第九章质询和程序
第六十六条在董事会、高级管理层决策或执第五十三条在董事会、高级管理
行工作中，监事会如发现其有失职行为，或给本层决策或执行工作中，监事会如发现其行造成重大损失的，监事会可以对公司董事、高有失职行为，或给本行造成重大损失级管理人员以及其他监事会认为与被质询对象的，监事会可以对公司董事、高级管理直接相关的人员提出质询。人员以及其他监事会认为与被质询对象直接相关的人员提出质询。
第六十七条质询的提出必须具备以下五个第五十四条质询的提出必须具备以
条件：下五个条件：
(一)质询案必须在董事会会议期间提出；(一)质询案必须在董事会会议期间
(二)质询案必须经监事会审议通过；提出；
(三)质询案必须以书面形式提出；(二)质询案必须经监事会审议通
(四)质询案中提出的问题必须以事实为依过；
据，以法律为准绳；(三)质询案必须以书面形式提出；
(五)质询案必须是一事一案。(四)质询案中提出的问题必须以事
实为依据，以法律为准绳；
(五)质询案必须一事一案。
38宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
第六十八条质询案的内容主要包括：（1）公第五十五条质询案的内容主要包
司董事、高级管理人员在公司经营活动中违反国括：
家法律（条例）、行政法规及监管机构的规定。(一)违规的基本事实；
（2）公司董事、高级管理人员在落实和执行股东(二)违规的依据：本行董事、高级
大会决议、董事会决议时出现重大偏差和失误，管理人员在本行经营活动中违反国家法造成严重后果包括但不限于重大损失、重大声誉律（条例）、行政法规及监管机构的规影响等。定；本行董事、高级管理人员在落实和执行股东大会决议、董事会决议时出现
重大偏差和失误，造成严重后果包括但不限于重大损失、重大声誉影响等；
(三)有明确的被质询者；
(四)要求回复的形式
(五)回复的期限。
第六十九条质询案形成后，由监事长向董事第五十六条质询案形成后，由监事原第六十
会提交并明确要求被质询者给予口头或书面回会长向董事会或高级管理层提交并明确九、七十复的期限。要求被质询者给予口头或书面回复的期条整合为
第七十条在规定的期限内董事会和被质询者限。第五十六
既没有口头回复，也没有书面回复，或者董事会在规定的期限内董事会或高级管理条和被质询者明确表示拒绝回复时，监事会应当提层未在期限内回复或明确表示拒绝，和议召开临时股东大会，同时向上级监管机构汇报被质询者既没有口头回复，也没有书面情况。回复，或者董事会和被质询者明确表示拒绝回复时，监事会应当提议召开临时股东大会，同时向上级监管机构汇报情况。
第七十一条至第七十三条顺序编号调整为第五十七条至第五十九条
39宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
材料七：关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案
结合市场信息，基于审慎性原则，公司拟变更会计师事务所，取消续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），变更为聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
具体内容请参见公司于2024年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
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