拓邦股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：拓邦股份证券代码：002139

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2024年11月

1目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容......................................6

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................20

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............20

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..................22

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......23

六、结论.................................................24

七、提请投资者注意的事项.........................................24

八、备查文件及咨询方式..........................................25

（一）备查文件..............................................25

（二）咨询方式..............................................26

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

拓邦股份、本公司、公司指深圳拓邦股份有限公司

员工持股计划、本员工持指深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划股计划员工持股计划草案、本计《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划指划草案（草案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的标的股票指

拓邦股份A股普通股股票《员工持股计划管理办《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划指法》管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《主板上市公司规范运《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1指作》号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《深圳拓邦股份有限公司章程》

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问报告接受拓邦股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独

立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据拓邦股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对拓邦股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由拓邦股份提供或来自于其公开披露之信息，拓邦股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对拓邦股份的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读拓邦股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供拓邦股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）拓邦股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

2、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作

用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理

人员、公司核心骨干，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。

（二）员工持股计划的持有人情况参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。

若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（三）参加对象的核实

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

（四）本员工持股计划的参加对象及分配比例拟认购份额所获份额对应拟认购份所获份额对占本员工持股份数量占目持有人姓名职务额上限应股份数量股计划总份前总股本的比（万份）（万股）额的比例例董事、监事、高级管理人员8人（具体为：董事：马伟、郑泗滨、彭干泉；监

1479.000029%150.25480.1205%

事：戴惠娟、陈金舟、康渭泉；高级管理人员：文朝晖、罗木晨）

其他业务/技术核心骨干（不超过42人）71%367.86520.2950%

3621.0000

合计5100.0000100%518.12000.4155%

6注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际

分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（五）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允

许的其他方式筹集的资金（如有），该专项激励基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励基金，属于员工薪酬范围，本员工持股计划提取的专项激励基金不超过5100万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（六）员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的拓邦股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本124683.50万股的

0.42%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

（七）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据

1、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于公司回购股份

均价（8.99元/股）。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于

下列价格较高者的80%：

7（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.00/股；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为10.62元/股；

自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计

划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

2、定价依据

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、

公司核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与

意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.60元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价12.00元/股的80%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

1、本持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

8以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

2、本持股计划标的股票的锁定期

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、60%，具体如下：

解锁安排解锁时间可解锁比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24

第一个解锁期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36

第二个解锁期60%个月内的最后一个交易日当日止

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示：

9考核期业绩考核目标

（1）2025年营业收入不低于116亿元；或

第一个考核期

（2）2025年扣非净利润不低于8亿元。

（1）2026年营业收入不低于138亿元；或

第二个考核期

（2）2026年扣非净利润不低于9.6亿元。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“扣非净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经营性损益的净利润，

且剔除本次员工持股计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数

值为计算依据，下同；

若某一锁定期公司业绩考核指标未达成则该期未解锁份额对应的标的股票

递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的则相应的权益均不得解锁不得解锁的

部分由管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公司由管理委员会无偿收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜。

（3）持有人个人层面绩效考核要求本持股计划持有人当年实际可解锁的份额同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60评价标准非常优秀优秀良好合格不合格

解锁比例（X） 100% 80% 60% 0

若公司层面业绩考核达标，则持有人实际解锁持股计划份额=当年计划解锁份额×个人层面解锁比例（X）。

员工个人未能解锁的份额由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将该部分份额按照以下方案进行处理：

*转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的员

工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）；

*将该部分份额所对应的标的股票，在本持股计划期满前择机在市场出售，出售后所获收益返还公司；

*其他法律法规允许的方式决定处置事宜。

（九）本员工持股计划的管理模式

10本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

1、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）持有人会议审议内容

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

*员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

*审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

*授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

*授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变11现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股

票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第***项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（3）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

*持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

12*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议；

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（4）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

2、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（1）管理委员会委员的选任程序管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（2）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

13*不得挪用本员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

*不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（3）管理委员会行使的职责

*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

*代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

*办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；

*代表全体持有人行使股东权利；

*负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

*代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

*按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收、增加持有人、持有人份额变动及对应收益分配安排等事项；

*决策本员工持股计划放弃认购份额等的分配方案；

*办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

*根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；

*根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

?持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。

14（4）管理委员会主任行使的职权

*召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

*会议日期和地点；

*会议事由和议题；

*会议所必需的会议材料；

*发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（6）单独或合计持有本计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会的召开和表决程序

*管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

*管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

*管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

*管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

*管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会

15委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

*管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

*授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划；

*授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

*授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

*授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

*本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

*授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购

买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

*授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；

*授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

*授权董事会对本员工持股计划作出解释；

*授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划

实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

4、风险防范及隔离措施

16*本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员

工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

*本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

*存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

（十）员工持股计划的资产构成及权益分配

1、员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益；

（2）现金存款和银行利息；

（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

2、员工持股计划的权益分配

（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（2）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并

17按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，可由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（4）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有

人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（十一）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、员工持股计划股份权益的处置办法

（1）持有人所持权益不作变更的情形：

*职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。

*职务变更持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）持有人所持权益由管理委员会确定其处理方式的情形：

*退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益由管理委员会确定处理方式。

*死亡

18持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益由管理委员会确定处理方式。

*管理委员会认定的其他情形。

（3）存续期内，发生持有人给公司造成损失的，按照以下方式进行处理：

*对于已授予但尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会无偿收回并决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给指定符合条件的持有人。

*已解锁但尚未分配的持股计划份额所获得的资金额由管理委员会确定处理方式。

*若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。

（4）存续期内，发生持有人辞职或被公司（含分、子公司）辞退的，管理

委员会无偿收回其尚未解锁的持股计划份额，由管理委员会将其尚未解锁的持股计划份额重新分配至指定符合条件的持有人，若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。已解锁的持股计划份额所获得的资金额仍由持有人享有。

（5）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格

将被取消，并由管理委员会将其已分配但尚未解锁的持股计划份额无偿收回并决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给指定符合条件的持有人；

已解锁未分配的持股计划份额所获得的资金额由管理委员会确定处理方式。未解锁强制收回的份额，若该份额在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。

情节严重者，公司有权对持有人追偿损失。

*触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

*违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

*其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。其他未尽事项，由管理委员会决定。

（6）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

19（7）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（8）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（9）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（10）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

（11）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对

本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（12）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（十二）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严

格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈

20亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项

关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整

体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过50人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

来源于公司计提的专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有），本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划受让的股份总数不超过518.12万股，占公司目前总股本

124683.50万股的0.42%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计

划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股

权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

21（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：拓邦股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

深圳拓邦股份有限公司的股票于2007年6月29日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“拓邦股份”，股票代码为002139。

经核查，本独立财务顾问认为：拓邦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于拓邦股份的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促

22进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：拓邦股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、拓邦股份本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的23指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会

审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、24

个月后分两期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全拓邦股份的激励约束机制，提升拓邦股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，拓邦股份本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为拓邦股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，拓邦股份本次员工计划的实施尚需拓邦股份股东大会审议批准。

24八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、深圳拓邦股份有限公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

3、深圳拓邦股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议决议公告

4、《深圳拓邦股份有限公司章程》

5、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

25（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹