拓邦股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳拓邦股份有限公司

2024年股票期权激励计划的

法律意见书

二〇二四年十一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司

2024年股票期权激励计划的

法律意见书

致：深圳拓邦股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

-2-法律意见书

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而

不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、审计事项、

财务顾问报告等非法律专业事项发表意见。本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计

等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务顾问报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项、财务报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必

备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

7.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

-3-法律意见书

8.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司有效存续经中国证监会“证监发字[2007]135号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1808万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96号”《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1808万股于2007年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。

公司现持有深圳市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91440300192413773Q。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具的“天职业字[2024]11572号”《深圳拓邦股份有限公司审计报告》、公司最近36个月内与利润分配相

关的董事会、股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

-4-法律意见书

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划应履行的主要程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司董事会审议。

2.公司于2024年11月6日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3.公司于2024年11月6日召开第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并出具《关于<公司2024年股票期权激励计划>的核查意见》认为：《股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公-5-法律意见书司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格。

4.公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书。

（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序：

1.公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2.公司应当发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。

3.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单

的审核意见及公示情况的说明。

5.公司召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6.公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后60日内，董事会按照相

关法律法规规定及股东大会的授权办理具体股票期权授予等相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

-6-法律意见书

三、本次激励计划内容的合法合规性

2024年11月6日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了

《股票期权激励计划（草案）》。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对本次激励计划进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）核心骨干。

3.激励对象的范围

本次激励计划的激励对象总计不超过1200人，为公司核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

-7-法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）股票期权的来源、数量与分配情况

1.本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A

股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的股票期权来源符合《管理办法》第十二条的规定。

2.授权股票期权的数量

本次激励计划拟向激励对象授予不超过3300万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额124683.50万股的2.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的股票期权数量符合《管理办法》第十四条的规定。

3.激励对象获授的股票期权分配情况

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票期权获授股票期权获授股票期权姓名职务数量占权益总占当前总股本数量（万股）量的比例比例

其他公司核心骨干（不超过1200人）3300100%2.65%

合计3300100%2.65%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本次激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

-8-法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；本次

激励计划明确了拟激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授

的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》

第九条第（四）项的规定。

（四）本次激励计划的时间安排

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.本次激励计划的等待期

本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24

个月、36个月；激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得转让、质押、

抵押、用于担保或偿还债务等。

4.本次激励计划的可行权日

本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

-9-法律意见书

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5.行权安排

本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间可行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个行权期30%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个行权期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个行权期40%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的

当期股票期权，公司将按本次激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

6.本次激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

-10-法律意见书（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划有效期内，如

果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和限售固定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且上述内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条及《公司法》

《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1.股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为9.60元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股9.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2.股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.00元；

（2）本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.62元。

公司聘请的独立财务顾问出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务问报

-11-法律意见书告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表了意见。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

-12-法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规

定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

-13-法律意见书

3.本次激励计划的考核指标体系

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2025、2026、2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

（1）2025年营业收入不低于116亿元；或

第一个行权期

（2）2025年扣非净利润不低于8亿元。

（1）2026年营业收入不低于138亿元；或

第二个行权期

（2）2026年扣非净利润不低于9.6亿元。

（1）2027年营业收入不低于160亿元；或

第三个行权期

（2）2027年扣非净利润不低于11.5亿元。

注：1、上述2025年-2027年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同。

2、上述2025年-2027年“扣非净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经营性

损益的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60评价标准非常优秀优秀良好合格不合格

解锁比例（X） 100% 80% 60% 0

-14-法律意见书

当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*个人层面行权比例（X）。

个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本次激励计划决定选用营业收入及扣非净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标作为公司核心财务指标，能够直接反映公司的实际经营情况，能够客观反映公司整体业务扩张和整体盈利的成长性，是企业成长性的最终体现。

对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指标的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

-15-法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予条件与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的有关规定。

（七）本次激励计划的其他内容

《股票期权激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、股票

期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、

公司/激励对象发生异动时的处理等内容作了规定。

综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的职务依据为公司（含分公司及控股子公司）核心骨干。

本次激励计划的激励对象共计不超过1200人，不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。根据公司出具的说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划草公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存-16-法律意见书

在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第十五条的规定；本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办

法》第三十七条、第三十八条的规定。

五、本次激励计划的信息披露2024年11月6日，公司根据《管理办法》的规定披露了第八届董事会第十五次（临时）会议决议、第八届监事会第十次（临时）会议决议、《股票期权激励计划（草案）》

及其摘要、《考核管理办法》等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

经核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2.公司为实施本次激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法

定程序；本次激励计划尚需按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序。

3.《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的相关规定。

4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

5.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。

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