广宇集团股份有限公司

合规委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强公司合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立合规委员会，并制定本细则。

第二条合规委员会是公司董事会下设的工作机构，依照《公司章程》和董

事会授权履行职责，对董事会负责，向董事会报告工作，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第二章人员组成

第三条合规委员会由1名主任委员，6名委员组成，合规委员会主任委员

由董事长担任，合规委员会委员由董事长提名，董事会提名与战略委员会审核，委员需有丰富的法律、财税或企业管理等实务经验。

第四条合规委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任公司职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条规定补足委员人数。

第五条经董事长提议并经董事会提名与战略委员会审核，可对合规委员会委员在任期内进行调整。

第六条合规委员会委员因辞职、免职等原因导致人数低于本细则规定人数时，公司应当及时根据本细则规定补足委员人数。

第七条合规委员会日常事务工作的职责由审计部承担。

第三章职责权限

第八条合规委员会的主要职责权限：（一）决定公司合规管理体系范围，制定公司合规目标；

（二）决定公司合规方针；

（三）批准合规管理基本制度及各项具体工作细则；

（四）决定合规管理组织架构的设置与变更，决定首席合规官的任免，决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）定期听取首席合规官、合规管理牵头部门的工作报告与信息反馈，定

期接收公司合规管理体系运行的报告与信息，为建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系配置足够且适当的资源，以确保体系持续的适宜性、充分性、有效性；

（六）根据公司合规目标实现情况对首席合规官进行衡量，对首席合规官运行合规管理体系的情况进行监督；

（七）审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价公司合规管理工作；

（八）研究决定公司合规管理重大事项，对公司重大决策事项提出合规意见或建议；

（九）指导公司各部门及其合规管理员、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（十）公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。

第九条合规委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；

（二）根据本细则的规定按时出席合规委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（三）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；

（四）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责；

（五）提出会议议题；

（六）充分了解合规委员会的职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职

责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，以及合规管理的要求，确保其履行职责的能力；

（七）本细则规定的其他义务。

第十条合规委员会对董事会负责，在董事会授权范围内有合规管理事项的决定权。

第十一条合规委员会认为有必要时，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司承担。

第十二条公司应当为合规委员会履行职责提供便利条件，为合规管理提供

充足的资源，各部门、分公司及办事处应当配合合规委员会履行职责。

第四章议事规则

第十三条合规委员会会议由主任委员召集或半数以上委员提议召开。会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员主持。

第十四条会议通知一般应提前两日通知，通知内容应包括会议的地点、时

间和召开的方式，会议议程、会议议题和会议资料等。会议通知可以口头通知。

如遇紧急情况，经半数以上委员同意，可豁免提前两日通知。

第十五条会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得三分之二以上委员认可后按期召开。

第十六条合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条合规委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议时，可书面

委托其他委员代为行使职权，书面委托最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

书面委托应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

第十八条合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则委员会委员明确表示同意意见即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条合规委员会会议讨论同委员会委员利益相关的议题时，相关委员

应当回避，会议决议须经与会过半数委员通过。第二十条合规委员会的决议可以由所有委员在一份签字页上签署同意，也可以由所有委员分别签署同意，两种签署方式具有同等法律效力。

第二十一条合规委员会认为有必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。

第二十二条合规委员会通过的决议需公司高级管理人员或其他相关人员进

一步落实的，委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。

第二十三条合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条合规委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议，出席

会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议由公司董事会办公室保存。

会议记录应完整、真实，并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）委员发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）或委员会形成的合规意见。

第二十五条合规委员会会议通过的议案及表决结果，需要报董事会的，应以书面形式呈报董事会。

第二十六条审计部负责合规委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第五章附则

第二十七条本细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性

文件和《公司章程》相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十八条本细则所称“以上”包含本数，“过半数”不包含本数。

第二十九条本细则自公司发文之日起施行。

2024年8月