2025年员工持股计划（草案）

深圳市沃尔核材股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

二〇二五年三月声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1风险提示

1、深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批

准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、预计规模和具体实施

方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；若员工认购

资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核标准不构成对公司未来业绩

完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、国内外政治形势等多种因素影响，具有不确定性。

7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2特别提示

1、《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划拟使用的股票数量合计不超过332.46万股，占公司当前

总股本的 0.26%，股份来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材 A股普通股股票。

5、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为10.87元/股，拟筹集资金总

额上限为3613.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3613.84万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。

6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许

的其他方式获得的自筹资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

3股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、

50%。

8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股

票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董

事会对本员工持股计划进行审议通过后，提请股东大会审议本员工持股计划等相关议案，并授权董事会办理相关事宜。监事会就本员工持股计划发表明确意见。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4目录

声明··························································································1

风险提示····················································································2

特别提示····················································································3

目录··························································································5

释义··························································································6

第一章总则···············································································7

第二章员工持股计划的持有人及确定标准········································8

第三章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格·················10

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求···························12

第五章员工持股计划的管理方式···················································16

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配·································21

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置····················23

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式·································26

第九章员工持股计划的会计处理···················································27

第十章公司与持有人的权利与义务················································28

第十一章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系···················29

第十二章员工持股计划履行的程序················································30

第十三章其他重要事项·······························································31

5释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

沃尔核材、上市公司、本公指深圳市沃尔核材股份有限公司

司、公司

沃尔核材股票、公司股票 指 沃尔核材普通股股票，即沃尔核材 A股指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的沃尔核标的股票指

材 A股普通股股票

本员工持股计划、本次员工

持股计划、本持股计划、本指深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划

计划、员工持股计划

本草案、本员工持股计划草深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划

案、员工持股计划草案、本指（草案）计划草案

参与对象、持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划管理办法》指管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

6第一章总则

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及

其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了本员工持股计划。

一、本员工持股计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确

保公司长期、稳定、健康发展。

2、进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以实现

公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

3、吸引和保持优秀管理人才、业务和技术骨干的稳定性，充分调动其积极

性和创造性，以增强员工的凝聚力和公司的竞争力。

二、本员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

7第二章员工持股计划的持有人及确定标准

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定而确定的，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；

（2）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。

本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

及其配偶、父母、子女。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（3）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；

（4）存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；

（5）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

8二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高

级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及认购股份情况如下：

序拟认购份额上限对应公司拟获份额对应股份数姓名职务

号股份数量（万股）量占目前总股本比例

1夏春亮董事

2刘占理董事

3邓艳董事

4郑云飞监事580.0460%

5姚晨航副总经理、财务总监

6向克双副总经理

7邱微董事会秘书

公司核心管理人员、核心技术及业务

274.460.2178%骨干（不超过493人）

合计332.460.2639%

注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会授权管理委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金来源、股票来源及规模、

存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

9第三章员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金规模及来源

本员工持股计划的资金规模不超过3613.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3613.84万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。

资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司未以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在

第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、员工持股计划的股票来源及规模

1、本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核

材 A股普通股股票，回购情况如下：

2023年10月26日，公司召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会

第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金

以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年6月30日，该次回购股份事项已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份13565000股，占公司目前总股本的1.08%。最高成交价为7.61元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为100050320元（不含交易费用）。

2、本员工持股计划拟使用的股票规模为不超过332.46万股，占公司目前总

股本的0.26%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）。

10三、股票购买价格及合理性说明

1、股票购买价格的确定方法

本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为10.87元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为

10.84元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为10.87元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或现金红利等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

2、定价合理性说明

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动持有人的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营现状和行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，并综合考虑了员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素。

综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

11第四章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部

出售、且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所

持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票自

公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分2期解锁，具体如下：

解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第一个解锁期50%划名下之日起算满12个月自公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第二个解锁期50%划名下之日起算满24个月

注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

12本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股

票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本次员工持股计划受让的标的股票的解锁对应的考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排业绩考核目标

以2024年度经审计的净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于15%；

第一个解锁期或以2024年度经审计的营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于

10%；

以2024年度经审计的净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于30%；

第二个解锁期或以2024年度经审计的营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于

20%；

注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；

2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除

公司全部在有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

133、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票方可解锁。

若公司层面业绩当期未达标的，则对应不能解锁的标的股票不得递延，由管理委员会予以收回，于锁定期届满后择机处置，并按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与相应股票的原始成本孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核要求

参与本次员工持股计划的员工个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其解锁比例，即持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期个人层面解锁比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

个人考核结果合格不合格

个人层面解锁比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期绩效考核结果不合格的，其对应的股票不能解锁，管理委员会有权决定如何处置（包括将其持有的对应股票重新分配给其他员工或者条件成熟时对外出售），并按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与相应股票的原始成本孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

3、业绩指标选取的合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

在公司层面的业绩考核指标设定方面，经过合理预测并兼顾员工持股计划的激励作用，公司以2024年营业收入/净利润为基准，选取营业收入增长率/净利润增长率作为考核指标。营业收入/净利润的增长率不仅能全面反映公司的盈利能力和成长性，更是衡量企业经营效益与运营效率的关键指标。

由于公司经营业绩与国家的宏观经济环境、产业政策、行业景气度、原材料

价格波动等有着密切联系，因此在当前宏观经济环境复杂多变以及行业市场竞争日益加剧的影响下，公司将会持续面临着不同的考验和挑战。另外随着公司业务

14规模的不断扩大，公司在保持目前市场占有率和行业地位的同时，为了能够抓住

更多的市场机遇、扩展更多的市场份额，公司未来在产能建设、生产研发以及产业布局等方面还需持续的物力和人力投入，存在一定程度上的资金压力和运营风险。

鉴于上述多重因素考虑，公司以2024年营业收入/净利润为基准，并结合历史增长率情况考量，设定了2025-2026年的业绩考核增长率目标。该设定符合行业发展特性，也契合公司自身的实际情况，具有合理性和可行性。

此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测。本次员工持股计划旨在促进公司业绩稳步提升，同时充分考虑员工的压力和业绩实现的可行性，通过激励方式进一步增强核心员工的稳定性。

除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。

4、其他说明

公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会。

15第五章员工持股计划的管理方式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草案，同时需经公司董事会审议通过，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

一、持有人会议

1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及制定方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于通过员工持股计划所持

标的股票的股东大会出席权、提案权、表决权等除资产收益权外的股东权利，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（7）授权管理委员会决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供

管理、咨询等服务，以及与专业机构对接工作；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的处置、清算和财产分配等事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有

16人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履

行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以书面通知、传真、电话、电

子邮件或其他方式，通知给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必须的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。

持有人会议可以现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）员工持股计划的持有人按照其持有的份额享有表决权，每一单位计划

份额具有一票表决权，持有人会议采取记名投票表决。

（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托

其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

17（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有

人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员

由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

18义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职权：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于通过员工持股计划所持

标的股票的股东大会出席权、提案权、表决权等除资产收益权外的股东权利，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照员工持股计划的规定决定持有人的资格取消、份额调整等事项，以及所持股份权益的处理事项；

（7）负责员工持股计划的处置、清算和财产分配等事项；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职权；

（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（11）员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使以下职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

19（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他方式通知各委员。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。

管理委员会可以现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。

20第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票对应的权益；

2、现金存款、银行利息以及其他投资所形成的财产等。

本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、

使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括提案权、表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公

司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

6、本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会有权根据本员工持

21股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，将本员工持股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员工持股计划所持有的公司股票的出售所得扣除相关税费和应付款项后分配给持有人。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

管理委员会确定。

22第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划其他原因

的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事

会审议通过，并及时披露相关决议。

四、员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再适合参加持股

计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人所持份额取消的情形

在本员工持股计划全部分配完毕前，持有人发生以下情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，有权决定如何处置（包括将其所持有的本员工持股计划对应的股票重新分配给其他员工或条件成熟时对外出售），并按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与原始成本孰低值返还。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（1）持有人与公司的劳动合同关系终止，包括但不限于持有人自愿离职、被公司辞退或劳动合同到期后不再续签而离职的；

23（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度且经管理委员会认定其

不再符合参与本次员工持股计划条件的；

（3）持有人及其关联方与公司存在同业竞争等行为的；

（4）持有人造成公司直接或间接经济损失的；

（5）持有人存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；

（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

本条中上述“公司”均包含纳入公司合并报表范围内的子公司。

2、持有人所持份额调整的情形

持有人发生以下情况之一的，持有人持有的已解锁的股票不作变更；持有人持有尚未解锁的股票，管理委员会有权决定如何处置（包括将其所持有的本员工持股计划对应的股票重新分配给其他员工或条件成熟时对外出售）。按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与相应股票的原始成本孰低值返还持有人。

如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（1）持有人发生职务调整、岗位调整，且调整后经管理委员认定其不再符合参与本员工持股计划条件的；

（2）持有人因个人事由休假且连续休假时间超过3个月以上的；

（3）持有人非因工伤丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务身故的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有

的员工持股计划权益不作变更，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的

员工持股计划权益不作变更，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行；

（3）身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划

权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本

24员工持股计划资格的限制；

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本次员工持股计划份额的处置方

式由管理委员会协商确定。

五、员工持股计划期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依

照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售

或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议

的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费和应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

25第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换

债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

26第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年5月初将标的股票332.46万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划当日公司股票收盘价21.40元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3244.16万元，该费用由公司在锁定期内，按每期解锁比例分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元股份支付费用2025年2026年2027年

3244.161635.941344.80263.41

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。

27第十章公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划草案“第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券账户等；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额结合相关年度的考核结果享有相关权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划

而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；

（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（3）按所持员工持股计划份额承担股票减持等权益分配的相关税费；

（4）承担相关法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

28第十一章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间

不构成一致行动关系，具体如下：

一、公司持股5%以上股东及其配偶、父母、子女未参加本持股计划；本员

工持股计划未与公司持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与持股5%以上的股东不存在关联关系；

二、本次员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员共7人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、本持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接

持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述董事、监事、高级管理人员。

四、除本持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。

29第十二章员工持股计划履行的程序

一、公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案；

二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见；

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会审议本员工持股计划草案，拟参加本员工持股计划的董事及与其

存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议；

五、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会

决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

七、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

九、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名

下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

30第十三章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用

期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税

负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制

度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

五、本员工持股计划于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十二日

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