证券代码：002129 证券简称：TCL中环
TCL 中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二四年五月发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、
指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
TCL 中环
预案、本预案 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行
发行、本次发行指为可转债指可转换公司债券
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
公司股东大会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司监事会
公司章程 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司章程
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为原单晶硅指料，主要通过直拉法和区熔法取得由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用多晶硅指于制备单晶硅的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来硅片指由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或圆片光伏指将太阳能转换为电能的过程利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种太阳能电池指器件，又称为“光伏电池”由若干个太阳能电池通过串并联的方式封装而成，可以单独使用，也可以太阳能电池组件指
串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成 P 型P 型 指单晶硅
在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成 N 型N 型 指单晶硅
GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW＝1000兆瓦MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1000千瓦钻石线（DW）切片技术、 将金刚石采用粘接和电镀的方式固定在直拉钢线上对硅棒进行高速往返指金刚石线切割晶片技术切削得到硅片的一种切割技术
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对 TCL中环申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币490000万元（含490000万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
5日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，
6同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
7*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
8条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
9（6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或拟变更受托管理协议的主要内容或拟解除受托管理协议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律法规及《TCL中环新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
10（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币490000万元（含490000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
年产 35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项
1365005.00300000.00
目
12.5GW N型 TOPCon高效太阳能电池工业 4.0智
2462430.00190000.00
慧工厂项目
合计827435.00490000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
11公司 2021 年度财务报告由中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了 CAC 证审
字[2022]0238号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度、2023年度财务报告由普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了普华永道中天审字(2023)第10127号、普
华永道中天审字（2024）第10127号标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金10019926600.5710166562880.9110746311148.54
交易性金融资产3877635397.904507833753.231232170469.43
应收票据6907464.10119845011.78106947508.64
应收账款5409236851.723812055993.013085252983.57
应收款项融资848175197.871067684984.122177959372.47
预付款项1928440602.932885246829.351980861854.51
其他应收款2220854308.19154404088.8951784213.64
存货8163719282.746430335878.413129245335.94
合同资产343907118.27315167085.11233528785.76
一年内到期的非流动资产461179400.68--
其他流动资产1347496271.572370386067.751714781827.78
流动资产合计34627478496.5431829522572.5624458843500.28
非流动资产：
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资2071843160.486910512654.855127802133.35
其他权益工具投资179600000.00177880000.00173040000.00
其他非流动金融资产1112012259.511399962373.69-
投资性房地产686088470.78709222288.66590448194.94
固定资产53680571718.5641623868687.5129615499469.72
在建工程13566184576.4313961610724.339110933282.76
使用权资产5512863942.884525354586.921894799669.11
无形资产4341152571.273663862223.232839378089.79
开发支出1086382715.251006700047.891241445477.70
商誉1394688594.05214683196.33214683196.33
长期待摊费用480403121.64320696704.62267390052.93
递延所得税资产192940498.57175107986.77217780133.25
其他非流动资产6130833191.222614784068.712227315816.78
12非流动资产合计90435564820.6477304245543.5153520515516.66
资产总计125063043317.18109133768116.0777979359016.94
流动负债：
短期借款250120999.99650646232.601392526109.13
应付票据4149850379.634494791777.292368005380.07
应付账款11225815702.4112081289209.466572264327.09
合同负债1069842427.381818232721.941949628771.63
应付职工薪酬440512644.32417005269.88413055243.00
应交税费269521242.84494863962.33462052177.50
其他应付款350443256.60482596164.70393553440.63
一年内到期的非流动负债4461376129.182335764977.226582396392.92
其他流动负债106611970.37244892168.49310178280.05
流动负债合计22324094752.7223020082483.9120443660122.02
非流动负债：
长期借款35481708141.9931911171227.1212633301160.37
应付债券---
租赁负债5436660035.884384120603.721047341240.13
长期应付款465694093.63886872092.60670529318.91
长期应付职工薪酬-155259265.15155259265.15
预计负债75426074.0647104610.1420000000.00
递延收益64005738.26871448468.05704699876.44
递延所得税负债978342394.46797867987.87634788813.41
非流动负债合计42501836478.2839053844254.6515865919674.41
负债合计64825931231.0062073926738.5636309579796.43
所有者权益：
股本4043115773.003233789449.003231733699.00
资本公积21378319674.1521003715106.8621134123379.91
减：库存股1158967455.87720867609.09329929799.76
其他综合收益173431.78--
专项储备51537123.9724157483.4122618998.84
盈余公积831336735.13831336735.13359480245.35
未分配利润16338231664.8913245567260.127254259663.59
归属于母公司所有者权益合计41483746947.0537617698425.4331672286186.93
少数股东权益18753365139.139442142952.089997493033.58
所有者权益合计60237112086.1847059841377.5141669779220.51
负债和所有者权益总计125063043317.18109133768116.0777979359016.94
2、合并利润表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
13一、营业总收入59146463192.9567010157024.9841104685048.73
其中：营业收入59146463192.9567010157024.9841104685048.73
二、营业总成本52336718062.1560216018497.2936181982404.54
其中：营业成本47170528470.6355066992255.4632190397140.64
税金及附加278088302.11248939209.76170774013.55
销售费用427170746.37277203673.13130596831.20
管理费用1432372690.28908138543.35991718952.95
研发费用2125003574.732922823798.141858807314.73
财务费用903554278.03791921017.45839688151.47
其中：利息费用1388110591.581040992147.23938552307.18
利息收入396031612.6589541563.52111309603.89
加：其他收益464174693.06369530572.31161755650.13
投资收益（损失以“－”号填列）751470991.521751501775.741167626953.08
其中：对联营企业和合营企业的投
227668282.971848692063.681285479112.26
资收益公允价值变动收益（损失以“－”-450476176.7555945448.37-号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
35050119.16-59918874.15-92776237.96
列）资产减值损失（损失以“-”号填-3015371786.31-1519239813.10-1074060006.70
列）资产处置收益（损失以“-”号填-29122135.30-66540610.65-79646007.24
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）4565470836.187325417026.215005602995.50
加：营业外收入19446798.20156336896.5022175624.77
减：营业外支出40890171.8832422661.7127747571.35四、利润总额（亏损总额以“－”号填
4544027462.507449331261.005000031048.92
列）
减：所得税费用645135530.50376288511.46564902638.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）3898891932.007073042749.544435128410.10
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
3898891932.007073042749.544435128410.10
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号---
填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润3416058966.076818653821.894029617597.10
2.少数股东损益482832965.93254388927.65405510813.00
六、其他综合收益的税后净额173818.42--
（一）归属母公司所有者的其他综合收
173431.78--
益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益---
2.将重分类进损益的其他综合收益173431.78--
（二）归属于少数股东的其他综合收益386.64--
14的税后净额
七、综合收益总额3899065750.427073042749.544435128410.10
（一）归属于母公司所有者的综合收益
3416232397.856818653821.894029617597.10
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额482833352.57254388927.65405510813.00
八、每股收益
（一）基本每股收益0.852.12121.3162
（二）稀释每股收益0.852.12091.3162
3、合并现金流量表
单位：元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金23523932022.2024998976530.7213906234902.49
收到的税费返还2520688202.732389843073.721201872631.04
收到其他与经营活动有关的现金1639280473.24803768239.87992642689.81
经营活动现金流入小计27683900698.1728192587844.3116100750223.34
购买商品、接受劳务支付的现金15106341015.6917880002045.198378229949.01
支付给职工以及为职工支付的现金3258865934.262722797219.151999938334.12
支付的各项税费2302773626.311218732063.27591365160.87
支付其他与经营活动有关的现金1834757454.061314217387.87849575723.09
经营活动现金流出小计22502738030.3223135748715.4811819109167.09
经营活动产生的现金流量净额5181162667.855056839128.834281641056.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金27991602774.1626769289171.458864237460.87
取得投资收益收到的现金470320703.7387457857.09304448798.64
处置固定资产、无形资产和其他长期
128288759.964807144.40119883448.95
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
1074015987.54--
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1443050106.03-5849833.56
投资活动现金流入小计31107278331.4226861554172.949294419542.02
购建固定资产、无形资产和其他长期
12162980041.1911212723242.736102318839.63
资产支付的现金
投资支付的现金29890377857.8031938602972.8810659018606.80取得子公司及其他营业单位支付的
---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金149768850.532006014.56359414943.71
投资活动现金流出小计42203126749.5243153332230.1717120752390.14
投资活动产生的现金流量净额-11095848418.10-16291778057.23-7826332848.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金2226600666.00462423161.5710089999997.39
15其中：子公司吸收少数股东投资收到
2205292945.72402745718.901090000000.00
的现金
取得借款收到的现金15120859204.4927388928196.3610086836786.98
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金2988054.20231000000.00226000000.00
筹资活动现金流入小计17350447924.6928082351357.9320402836784.37
偿还债务支付的现金8490594932.6213110048085.468921970700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1723830191.461638890226.301255492289.49
金
其中：子公司支付给少数股东的股
128836315.06339784014.72142691795.28
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金2429788671.432679127796.05955486260.18
筹资活动现金流出小计12644213795.5117428066107.8111132949249.67
筹资活动产生的现金流量净额4706234129.1810654285250.129269887534.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的
557612.23198635350.94-25621033.47
影响
五、现金及现金等价物净增加额-1207894008.84-382018327.345699574709.36
加：期初现金及现金等价物余额9929173362.9410311191690.284611616980.92
六、期末现金及现金等价物余额8721279354.109929173362.9410311191690.28
4、母公司资产负债表
单位：元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金2432147236.085118154114.215319759545.50
交易性金融资产-1100256263.891182170469.43
应收票据844297.85-170000.00
应收账款642049.17101553502.311423563.14
应收款项融资6715962.16204412.63266960973.40
预付款项7919269750.23634172458.051496955822.99
其他应收款2220854308.196060364884.704565218657.42
存货---
其他流动资产3864327.14509121332.65556065800.69
流动资产合计10363483622.6313523826968.4413388724832.57
非流动资产：
长期股权投资28996224564.7030842698639.9723284258745.09
投资性房地产314102869.64298653219.77300287549.54
固定资产179304215.77207740704.08210675392.19
在建工程26758274.167228990.875070061.57
无形资产317453968.41310406032.39369421264.01
长期待摊费用37805235.6534884687.26-
16其他非流动资产1951159271.89--
非流动资产合计31822808400.2231701612274.3424169713012.40
资产总计42186292022.8545225439242.7837558437844.97
流动负债：
短期借款-140000000.00917559869.45
应付票据500000000.001623250000.00987054920.20
应付账款7447782.661392597518.611031520419.11
合同负债2926513.88540311440.5138259345.43
应付职工薪酬6913940.6769871907.3993503423.71
应交税费2120856.9367583008.10349760.04
其他应付款731858165.25156162860.2594793464.30
一年内到期的非流动负债784034329.16584040171.622469231607.39
其他流动负债-69860040.464763268.10
流动负债合计2035301588.554643676946.945637036077.73
非流动负债：
长期借款10834815600.009488812800.004780460000.00
应付债券---
长期应付职工薪酬-28558851.5728558851.57
递延收益--656580.12
递延所得税负债---
非流动负债合计10834815600.009517371651.574809675431.69
负债合计12870117188.5514161048598.5110446711509.42
所有者权益：
股本4043115773.003233789449.003231733699.00
资本公积21067427814.1721664763065.2921686291859.46
减：库存股1158967455.87720867609.09329929799.76
盈余公积828292495.92828292495.92356436006.14
未分配利润4536306207.086058413243.152167194570.71
所有者权益合计29316174834.3031064390644.2727111726335.55
负债和所有者权益总计42186292022.8545225439242.7837558437844.97
5、母公司利润表
单位：元项目2023年度2022年2021年一、营业收入2049936329.8538903963408.8317383960985.91
减：营业成本1930571030.8037779241426.3515874492999.91
税金及附加6995321.6345640532.6233329789.05
销售费用---
管理费用350320343.35191782064.62270150605.82
研发费用---
17财务费用40647371.38128014399.46281592585.17
其中：利息费用195183997.13165320257.86338039749.09
利息收入140895739.2334467979.4492925609.53
加：其他收益1178402.132010901.331180689.76
投资收益（损失以“－”号填列）1537956089.674138267090.211404800844.95
其中：对联营企业和合营企业的投
559287363.642249928197.441357240650.71
资收益公允价值变动收益（损失以“－”-256263.89256263.89-号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-17624062.59-4208783.80
列）-资产减值损失（损失以“-”号填-2402649027.53-59757200.05
列）-资产处置收益（损失以“-”号填
2940.32-28073360.57
列）18170.97
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-1159989659.204899837412.182238337196.25
加：营业外收入202696.1557001.162909614.86
减：营业外支出35583701.2723615002.45-三、利润总额（亏损总额以“－”号填-1195370664.324876279410.892241246811.11
列）
减：所得税费用3341810.45157714513.09-17453502.58
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-1198712474.774718564897.802258700313.69
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”-1198712474.774718564897.802258700313.69号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”---号填列）
五、其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收
---益
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额-1198712474.774718564897.802258700313.69
七、每股收益
（一）基本每股收益-0.29891.46790.7378
（二）稀释每股收益-0.29891.46770.7378
6、母公司现金流量表
单位：元项目2023年度2022年2021年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1759859563.0811321708072.723463379025.33
收到的税费返还260730.20199110.093228737.84
收到其他与经营活动有关的现金199168297.87190178954.82148106074.70
18经营活动现金流入小计1959288591.1511512086137.633614713837.87
购买商品、接受劳务支付的现金1632842331.856814973688.782665921848.76
支付给职工以及为职工支付的现金150582805.22134596455.6883993401.73
支付的各项税费105987552.81307638816.68196197790.39
支付其他与经营活动有关的现金186682527.64229588774.0686527736.77
经营活动现金流出小计2076095217.527486797735.203032640777.65
经营活动产生的现金流量净额-116806626.374025288402.43582073060.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金5826876165.137743844982.923830000000.00
取得投资收益收到的现金1347752360.331000729237.13696873384.37
处置固定资产、无形资产和其他长期
6612.0060000.0028891749.98
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金207952410.00--
投资活动现金流入小计7382587547.468744634220.054555765134.35
购建固定资产、无形资产和其他长期
132669256.1720290271.12405725984.21
资产支付的现金
投资支付的现金8968010166.5313020159098.986580028918.58
支付其他与投资活动有关的现金--6775906.50
投资活动现金流出小计9100679422.7013040449370.106992530809.29
投资活动产生的现金流量净额-1718091875.24-4295815150.05-2436765674.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金21307720.2859677442.678999999997.39
取得借款收到的现金4420000000.008738000000.002905000000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金2592308054.2015513447982.759415650029.72
筹资活动现金流入小计7033615774.4824311125425.4221320650027.11
偿还债务支付的现金3016997200.006874490000.004886440000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
687459004.86725260868.20655160917.14
金
支付其他与筹资活动有关的现金5125714775.0016637698142.938841307812.13
筹资活动现金流出小计8830170979.8624237449011.1314382908729.27
筹资活动产生的现金流量净额-1796555205.3873676414.296937741297.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-189043.740.56-703494.74影响
五、现金及现金等价物净增加额-3631642750.73-196850332.775082345188.38
加：期初现金及现金等价物余额5117901076.715314751409.48232406221.10
六、期末现金及现金等价物余额1486258325.985117901076.715314751409.48
（二）合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
192023年
公司名称变动原因增加14家苏州中环光伏材料有限公司新设宁夏中环产业园管理有限公司新设宁夏环欧新能源技术有限公司新设
Lumetech North America Corporation 新设
环晟光伏（广东）有限公司新设徐州环能新能源有限公司新设鑫芯半导体科技有限公司购买股权
内蒙古 TCL光电科技有限公司 购买股权灵武市旭照新能源有限公司新设宁夏中环悦兰山酒店管理有限公司新设张家口晟铭新能源有限公司新设宁夏泓源新能源有限公司新设宁夏圣耀新能源有限公司新设灵武市尚源新能源有限公司新设减少14家宜兴环兴新能源有限公司股权转让天津滨海环能新能源有限公司股权转让独山安聚光伏科技有限公司股权转让尚义县晟昕新能源开发有限公司股权转让耿马环兴新能源有限公司股权转让沽源县晟聚新能源有限公司股权转让张家口晟垣新能源有限公司股权转让秦皇岛市天辉太阳能有限公司股权转让尚义县晟耀新能源开发有限公司股权转让天津环海置业发展有限公司注销美芯（徐州）硅材料科技有限公司注销内蒙古环能资源开发有限公司注销内蒙古中环电子材料有限公司注销
内蒙古中环能源发展中心（有限合伙）注销
2022年
公司名称变动原因增加10家
中环领先半导体（天津）有限公司新设环欧（无锡）新能源材料有限公司新设天津环睿科技有限公司新设内蒙古中环电子材料有限公司新设
20中环领先日本株式会社新设
淮安市环昕新能源有限公司新设灵武市环聚新能源有限公司新设宁夏环能新能源有限公司新设陕西环煜绿能新能源有限公司新设陕西环硕绿能新能源有限公司新设减少5家通辽市光通新能源有限公司注销惠州市晟耀新能源科技有限公司股权转让宁津锦辰新能源有限公司股权转让宁夏中环新能源有限公司股权转让灵武市环聚新能源有限公司股权转让
2021年
公司名称变动原因增加13家内蒙古环兴电力建设工程有限公司新设宁夏中环光伏材料有限公司新设
中环领先半导体（上海）有限公司新设惠州市晟耀新能源科技有限公司新设内蒙古环亚酒店管理有限公司新设
Zhonghuan Advanced（Singapore）Pte. Ltd. 新设陕西环博新能电力工程建设有限公司新设天津市环欧新能源技术有限公司新设宁夏中环新能源有限公司新设山西省娄烦县环硕新能源有限公司新设陕西润环天宇科技有限公司购买股权
江苏环鑫半导体有限公司（注）购买股权（注）葫芦岛市信成新能源科技有限公司购买股权减少7家天津环研科技有限公司股权转让天津环欧国际新能源科技有限公司注销康保县晟辉新能源有限公司注销
TCL 环鑫半导体（天津）有限公司（注） 增资丧失控股权（注）
江苏环鑫半导体有限公司（注）增资丧失控股权（注）天津中环融资租赁有限公司注销天津市宝坻区光旭新能源有限公司注销注：2021年 3月，公司原控股子公司天津环鑫科技发展有限公司（2022年 4月更名 TCL环鑫半导体（天津）有限公司）通过增资方式取得无锡中环扬杰半导体有限公司（2021年5月更名江苏环鑫半导体有限公司）控制权，并将其纳入合并报表范围；2021年5月，为进一步优化公司业务结构，促进半导体功率器件业务发展，公司控股股东的关联方 TCL 微芯科技（广东）有限公司对从事半导体器件业务的公
21司原控股子公司天津环鑫科技发展有限公司（2022 年 4 月更名 TCL 环鑫半导体（天津）有限公司）进行
增资并控股，TCL 环鑫半导体（天津）有限公司成为公司的联营企业。自 2021 年 6 月起，半导体器件业务不再属于发行人合并报表范围内的业务，TCL环鑫半导体（天津）有限公司及其控股子公司江苏环鑫半导体有限公司不再纳入公司合并报表范围。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标2023.12.312022.12.312021.12.31
流动比率（倍）1.551.381.20
速动比率（倍）1.191.101.04
资产负债率（合并口径）51.83%56.88%46.56%
资产负债率（母公司）30.51%31.31%27.81%财务指标2023年2022年2021年应收账款周转率（次/年）12.0817.8814.53
存货周转率（次/年）5.679.9611.52每股经营活动产生的现金流量（元/
1.281.561.32
股）
每股净现金流量（元/股）-0.30-0.121.76
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出）
2、净资产收益率和每股收益公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号-每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》要求计算的每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净每股收益（元/股）项目报告期间资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2023年8.83%0.850.85
归属于公司普通股股东的
2022年19.74%2.122.12
净利润
2021年17.97%1.321.32
扣除非经常性损益后归属2023年6.65%0.640.64
于公司普通股股东的净利2022年18.77%2.022.02
润2021年17.32%1.271.27
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
22净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报
告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2023.12.312022.12.312021.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产3462747.8527.693182952.2629.172445884.3531.37
非流动资产9043556.4872.317730424.5570.835352051.5568.63
合计12506304.33100.00%10913376.81100.007797935.90100.00
最近三年末，公司资产总额分别为7797935.90万元、10913376.81万元和
12506304.33。最近三年，随着业务规模的不断扩大，公司流动资产、非流动资产规模均
呈持续上升趋势，公司的资产规模及其变动符合业务发展变化趋势。公司非流动资产总额占资产总额的比例分别为68.63%、70.83%和72.31%，公司资产构成以非流动资产为主，公司以非流动资产为主的资产结构主要系公司业务模式及业务状况决定的。公司主营业务包括光伏硅片、光伏组件、其他硅材料的研发、生产和销售以及光伏电站的建设及运营业务。公司主营业务具有典型的资金密集型特点，固定资产投资规模大，导致资产结构中非流动资产比例较大。
2、负债分析
最近三年末，公司的负债结构情况如下：
单位：万元；%
232023.12.312022.12.312021.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债2232409.4834.442302008.2537.082044366.0156.30
非流动负债4250183.6565.563905384.4362.921586591.9743.70
合计6482593.13100.006207392.67100.003630957.98100.00
最近三年末，公司负债总额分别为3630957.98万元、6207392.67万元和
6482593.13万元。最近三年，公司负债总额呈现上升趋势，主要原因是随着公司资产和业
务规模增长，公司经营性负债等亦随之增加。
3、偿债能力分析
最近三年末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年流动比率（倍）1.551.381.20
速动比率（倍）1.191.101.04
资产负债率（合并口径）51.83%56.88%46.56%
利息保障倍数（倍）8.416.435.64
最近三年末，公司流动比率分别为1.20、1.38、1.55，速动比率分别为1.04、1.10、
1.19，公司的短期偿债能力良好。
最近三年末，公司资产负债率分别为46.56%、56.88%、51.83%。公司资产负债率较高的原因为：最近三年，公司业务发展较快，由于公司经营和项目建设融资主要通过银行借款等债权融资的方式，致使公司资产负债率较高。目前公司资产质量良好，不存在重大偿债风险。
最近三年公司利息保障倍数分别为5.64、6.43、8.41，利息保障倍数保持较高水平，公司具有较好的偿债能力。
4、营运能力分析
最近三年，公司主要营运能力指标如下：
财务指标2023年度2022年2021年应收账款周转率（次/年）12.0816.6213.51
存货周转率（次/年）5.679.9611.52
最近三年，公司应收账款周转率分别为13.51、16.62、12.08。公司应收账款周转率保持较高水平，公司应收账款管理能力良好，整体回款情况良好。
最近三年，公司存货周转率分别为11.52、9.96、5.67，公司存货周转率较高，公司存货管理水平良好。
5、公司盈利能力分析
24最近三年，公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年2021年营业收入5914646.326701015.704110468.50
营业利润456547.08732541.70500560.30
利润总额454402.75744933.13500003.10
净利润389889.19707304.27443512.84
归属于母公司股东的净利润341605.90681865.38402961.76
最近三年，受益于行业的快速发展，公司出货量快速增长，营业收入整体呈现上升趋势，利润水平较好，公司具备较强的持续盈利能力。
四、本次向不特定对象发行可转债募集资金用途
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币490000万元（含490000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项
1365005.00300000.00
目
12.5GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智
2462430.00190000.00
慧工厂项目
合计827435.00490000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
25的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利
的金额多出至少5000万元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
26公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
‘重大资金支出安排’的标准参照前述‘重大投资计划或重大现金支出’标准执行。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的制定、调整及决策机制
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案。公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况下可以调整分红政
策或股东回报规划：
27（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
董事会调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，由股东大会以特别决议审议决定。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
4、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方
案和现金分红政策在本报告期的执行情况；
若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法
规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（七）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）未来三年股东回报规划（2023-2025年）
1、股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益
28和长期利益的基础上做出的安排。
3、公司制定股东回报规划的制定和修改机制
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
4、未来三年（2023-2025年）股东回报的具体计划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时，优先进行现金分红。
（2）未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配。未来三年，公司正处于快速发展的关键时期，为了满足快速发展中所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2021年度利润分配方案
2022年6月15日，2021年年度股东大会通过了《2021年度利润分配预案》，公司以
2021年12月31日的公司总股本3231733699股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.10元（含税），共派发现金股利人民币355490706.89元；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、2022年度利润分配方案2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及29资本公积金转增股本预案》，公司拟以2022年12月31日股本3233766983股（总股本为3233789449股，扣除公司回购专户的22466股股份）为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税）；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。
此外，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司
2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额390937809.33元，视同现金分红。
3、2023年度利润分配方案2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以截止2024年3月31日的股本4043115773股，剔除回购专户中已回购股份5011854股后的总股本4038103919股为基数计算，拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计拟派发现金红利1049907018.94元；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司法》《公司章程》关于现金分红的有关规定。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会
2024年5月23日
30
