内蒙古电投能源股份有限公司

第八届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》等法律法规和规章制度的有关规定，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）全体独立董事于2024年12月19日以视频方式召开第八届

董事会第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事四名，实际参加的独立董事四名。作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议相关审议事项发表审核意见如下：

一、关于子公司采购2025年生产用水暨关联交易的议案内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司与通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“霍林河坑口发电公司”）两家单位拟采用单一来源方式继续从扎哈淖尔

工业供水分公司采购2025年生产用水，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司概算

3131.76万元，霍林河坑口发电公司概算1211.4万元，合计4343.16万元。

两家子公司与扎哈淖尔工业供水分公司同受中电投蒙东能源集团有限责任公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

该关联交易属正常经营业务往来，定价以地方市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。两家单位生产用水水源、水量执行《取水许可证》批复，从扎哈淖尔工业供水分公司采购生产用水，同时满足企业合规、安全生产需要。我们认为上述的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况其交易性质也不会影响公司独立性。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。

二、关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案

公司拟将所持通辽通发新能源100%股权转让给中电投蒙东能源集团有限责

任公司（以下简称“蒙东能源”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。电投能源持股通辽通发新能源有限责任公司100%股权，通辽通发新能源产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为通辽通发新能源提供担保、财务资助、委托理财的情况以及通辽通发新能源非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。根据具有证券从业资质的北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 193A 号）确认，在评估基准日 2023 年 12 月 31日，通辽通发新能源股东全部权益的评估价值为196304300元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）。本次电投能源持有的通辽通发新能源100%股权的转让价格为196304300元。

本交易标的企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，标的企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及标的企业员工分流安置，不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承担义务，电投能源不再享受相应的股东权利和承担义务。转让协议签订生效后，双方办理国有产权登记和工商登记变更手续，工商变更完成时间为交割日。办理完工商变更登记后6个月内，受让方支付股权转让全部价款。

通过对外转让通辽通发新能源公司的全部股权，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。本次关联交易聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，本次转让子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。独立董事：

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