湘潭电化:国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）

国浩律师（长沙）事务所

关于

湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（七）

长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

17th Floor Building B3 Poly International Plaza Middle Xiangjiang Road Changsha 410000 China

电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2024年12月国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................6

一、《第三轮审核问询函》之问题2第（1）问.................................6

二、《第三轮审核问询函》之问题3.....................................11

第三节签署页...............................................23

1国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》中的含义相同。

《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行《第三轮审核问询函》指可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函[2024]120058号）本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘本补充法律意见书指潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）》根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公《募集说明书》指司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》

上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于ICC 鑫椤资讯指锂电池及其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平台

高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的GGII 指研究机构

北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产EVTanK 指业领域研究和咨询的第三方智库本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

2国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（七）

致：湘潭电化科技股份有限公司国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于2023年11月8日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年12月16日出具的《第三轮审核问询函》，本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行核查，现就《第三轮审核问询函》所涉相关法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》

《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、

深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

3国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国

现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意

见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公

司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供

的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等；

（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在

4国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

（五）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（六）本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证

监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解；

（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（八）本补充法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

5国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

第二节正文

一、《第三轮审核问询函》之问题2第（1）问

发行人问询回复中多次引用 ICC 鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，报告预测2025年国内锰酸锂需求量预计为17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为68.42%，最低为39.32%。

请发行人补充说明：（1）ICC鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、

市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合2024年1-9月行业情况、同行业可比

公司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品

及优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资

金扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

答复：

就上述问题（1），本所律师履行了以下主要核查程序：

1、登录 ICC 鑫椤资讯官方网站及国家企业信用信息公示系统、企查查等网

站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；

2、核查问询回复中引用 ICC 鑫椤资讯报告相关数据信息来源；

3、获取对 ICC 鑫椤资讯运营主体上海鑫迪华数据技术有限公司及其工作人

员的访谈记录；

4、经公开网站信息查阅上市公司及申报上市企业引用 ICC 鑫椤资讯报告情况；

5、网络核查 GGII、EVTank 等专业研究机构基本情况和数据引用情况。

6国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性

1、ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位

ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属于上海鑫迪华数据技术有限公司，专注于锂电池及其原材料相关产业的市场价格、行情动态等资讯的搜集与研究，是中国领先的专业产业研究和信息顾问平台。

根据 ICC 鑫椤资讯官方网站（http://www.iccsino.com.cn/）简介，ICC 鑫椤资讯研究中心研究领域包含锂电池、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业及上下游

产业的商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务、软件技术开发与支持服务等。

ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源。ICC 鑫椤资讯对锂电行业研究具备如下优势：

（1）研究时间长，拥有较为完善的产业数据库

常年跟踪行业内数百家生产企业，拥有完善的产业数据库。ICC 鑫椤资讯深耕锂电池产业链十几年，根据产业链公司的公开信息、投资者互动平台等资讯，结合自身调研构建产业数据库，为行业发展提供价格参考、数据信息、价格预测、产业调研等服务。

（2）产业链研究数据覆盖范围较广，可以对全产业链上下游数据进行交叉验证

ICC 鑫椤资讯在锂电池产业链数据覆盖范围比较宽泛，围绕锂电池为中心，向上覆盖一级材料正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔、功能材料等，二级材料三元前驱体、磷酸铁、石油焦、针状焦、球化石墨、六氟磷酸锂、溶剂、添加剂等，三级材料碳酸锂、氢氧化锂、硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等以及相关上游矿产；向下覆盖 3C 数码消费、两轮电动车、新能源汽车、储能等应用市场，可以充分利用全产业链上下游数据进行交叉验证，来推导锂电产业链相关数据。

2、ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性

（1）ICC 鑫椤资讯的报告数据被广泛引用

7国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

新能源行业上市公司在其公告或融资相关文件中引用 ICC 鑫椤资讯的相关

数据的情况较为常见。A 股市场多起 IPO、再融资项目引用 ICC 鑫椤资讯数据资料，2022年以来部分案例列示如下：

公司类型项目状态引用数据科恒股份再融资（向特 2023-07-20 注募集说明中引用了 ICC鑫椤资讯统计

（300340.SZ）定对象发行）册生效的钴酸锂、三元材料等市场数据天际股份再融资（向特 2023-06-29 注募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

（002759.SZ）定对象发行）册生效计的电解液及六氟磷酸锂等市场数据先惠技术再融资（向特 2023-05-22 注审核问询函的回复中引用了 ICC 鑫椤

（688155.SH）定对象发行）册生效资讯统计的储能电池等市场数据川金诺再融资（向特 2023-05-16 注募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

（300505.SZ）定对象发行）册生效计的储能电池等市场数据首轮审核问询函的回复中引用了 ICC振华新材再融资（向特 2023-02-03 注鑫椤资讯统计的三元正极材料等市场（688707.SH）定对象发行）册生效数据募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统长远锂科再融资（可转 2022-08-24 注计的三元正极材料、钴酸锂等市场数（688779.SH）债）册生效据募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统厦钨新能再融资（向特 2022-07-20 注

（688778.SH）计的三元正极材料、钴酸锂等市场数定对象发行）册生效据发行人及保荐机构关于第三轮审核问

盟固利 2023-08-09 上询函的回复意见中引用了 ICC鑫椤资创业板 IPO

（301487.SZ）市讯统计的三元正极材料、钴酸锂等市场数据

金杨股份 2023-06-30 上招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统创业板 IPO（301210.SZ）市计的全球新增储能等市场数据

招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

帕瓦股份 2022-09-19 上科创板 IPO 计的国内单晶三元正极材料等市场数（688184.SH）市据

ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源，其研究数据具有较为广泛的行业影响力，公司在申报文件中引用 ICC 鑫椤资讯的数据符合行业惯例。

（2）从历史统计数据看，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研究机构差异较小

从历史统计数据来看，ICC 鑫椤资讯与 GGII、EVTank 等不同机构统计的锰酸锂出货量历史数据均较为接近，差异较小，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研究机构统计数据对比如下：

单位：万吨

8国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

统计年度 ICC 鑫椤资讯 GGII EVTank

202110.2010.9011.00

20226.606.906.90

20238.9910.009.40

2024H1 6.01 5.90 -

GGII 与 EVTanK 均为专注于国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，GGII 与 EVTanK 在锂电池和新能源材料产业研究数据被多家上市公司引用，其研究数据具备一定行业影响力，根据 GGII 与 EVTanK 官网查询，其基本情况如下：

GGII 是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、

LED 照明与显示、机器人、新材料等。GGII 每年通过实地走访和电话调研 500家以上产业链企业，积累大量的市场信息和行业数据，为企业、金融机构和地方政府提供全方位咨询服务。

EVTanK 是在国家主管部门支持下依法设立的一家专注于新兴产业领域研

究和咨询的第三方智库，研究院下设汽车产业研究中心、节能环保产业研究中心、电子信息产业研究中心、智能制造产业研究中心、新能源新材料产业研究

中心等专业研究中心。EVTanK 主要服务政府、企业和金融机构，提供产业规划、招商服务、市场调研、行业研究、企业管理咨询、投融资咨询、可行性研究等专业服务。研究院总部位于北京，在上海、深圳、重庆等地方设有分支机构。

（3）从 2023 年及 2024 年上半年数据看，ICC 鑫椤资讯作出锰酸锂的预测与实际情况较为接近

公司在申报文件中引用的锰酸锂行业空间预测数据系 ICC 鑫椤资讯于 2023年2月在《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中作出，在该文中 ICC 鑫椤资讯预测锰酸锂 2023 年、2024 年出货量分别为 9.74 万吨、

14.18万吨，其中2024年较2023年增长45.59%。

从实际情况来看，根据 ICC 鑫椤资讯统计，2023 年锰酸锂实际出货量为8.99万吨，达到预测值的92.30%；2024年1-6月锰酸锂实际出货量为6.01万吨，

9国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

同比增长 45.17%，与其预测的 2024年增速（45.59%）接近。ICC鑫椤资讯统计数据与其他研究机构的统计数据亦较为接近，具体情况如下：

研究机构统计的实际出货量

ICC 鑫椤资讯预计统计年度

出货量 ICC 鑫椤资

GGII EVTank 讯

20239.748.9910.009.40

2024/2024H1 14.18 6.01 5.90 -

注：2024年 ICC鑫椤资讯预计出货量为全年预计数据，研究机构统计的实际出货量为

2024年上半年数据。

因此，从 2023年及 2024年上半年数据看，ICC鑫椤资讯作出的预测与实际情况较为接近。

综上所述，ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源，ICC 鑫椤资讯作为独立的行业研究机构，具有权威性；其研究数据与其他具备一定行业影响力的专业研究机构研究数据较为相近，具有可比性；ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据资料来源具备真实性且结合实际统计

的锰酸锂出货量，其预测数据与实际情况较为接近。据此，本所律师认为，公司在申报文件中引用 ICC 鑫椤资讯的数据符合行业惯例，其出具报告的相关数据具有锂电池行业广泛的市场影响力与权威性。

（二）是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎经核查，发行人引用 ICC 鑫椤资讯公开数据主要情况如下：

涉及的本次可引用的 ICC 鑫椤发布转债的主要申引用的主要内容发布时间资讯的公开数据方式报文件来源

ICC 鑫椤资讯预测了 2023 年-2030《锰基正极材料年国内锰酸锂的需求，其网络

20252023年2有“锰”料，未来中年国内锰酸锂需求量为公开

《募集说明书》17.95万吨，2030月市场空间或超万年将增长至发布《审核问询函回

41.56亿》万吨。

复》根据 ICC 鑫椤资讯公开统计，《2022 年锰酸锂《第二轮审核问

2021年至2024年上半年国内锰20231网络市场盘点——市询函回复》

酸锂出货量分别为10.2年万吨、

6.68.996.01月

公开场总量下滑，博万吨、万吨、万发布石高科一骑绝吨，2022年至2024年上半年同尘》

10国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

涉及的本次可引用的 ICC 鑫椤发布转债的主要申引用的主要内容发布时间资讯的公开数据方式报文件来源比增长-35.29%、36.21%、《2023年锰酸锂网络

45.17%。ICC 鑫椤资讯统计的 2024 年 1 市场盘点，博石公开各头部企业的出货量以及据此月高科稳居第一》发布计算的市场占有率。

《2024 年 H1 锰

2024网络年7酸锂盘点：行业

月公开高增长，博石高发布科蝉联第一》

如上表所述，本次可转债的申报文件所引用的 ICC 鑫椤资讯报告数据的出具时间具有时效性，均通过网络公开发布，发行人申报文件引用数据系通过网络查询方式无偿取得，不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人未为引用相关报告数据付费定制。

另外，为充分核查 ICC 鑫椤资讯 2023 年 2 月发布的《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中关于锰酸锂市场需求的预测数据的具体测算依据和方法，2024 年 8 月，发行人获取了《ICC 鑫椤资讯关于锰酸锂市场空间测算的说明》，支付了相关的服务费用 9.98 万元。该事项发生在 ICC 鑫椤资讯公开发表锰酸锂市场需求的预测数据之后18个月，不影响预测数据的客观性。

综上所述，本所律师认为，发行人引用 ICC 鑫椤资讯报告数据系通过公开网络查询方式无偿获得，ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人亦未为引用相关报告数据付费定制。

二、《第三轮审核问询函》之问题3报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、

湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，以及对其他主体部分款项未结清的情况。

请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；

11国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

（2）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项

结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。

答复：

就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：

1、获取了报告期内发行人与潭州新能源、聚宝金昊有关员工工资和社会保

险费用往来明细，人员名单，相关人员的劳动合同、社保缴费明细、结算对账文件等；

2、对公司人力资源部负责人以及部分相关人员进行访谈，了解往来款项产

生的背景、原因，并获取了相应的制度；

3、查阅报告期公司与各关联方之间的交易合同，了解往来款项发生的原因

和合同中结算方式约定；查阅了上述关联交易的结算资料和凭证；

4、获取报告期内公司与各关联方之间的往来款项金额、账龄、期后回款的

回款单；

5、查阅了公司全套内部控制制度、会计师出具的内控制度鉴证报告、及报

告期内公司关联交易履行的审批程序。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形

1、发行人涉及关联方湖南潭州新能源有限公司（以下简称“潭州新能源”）

及其子公司和湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“聚宝金昊”）及其子公司有关员工工资和社会保险费的具体情况

报告期内，发行人涉及和关联方潭州新能源及其子公司和聚宝金昊及其子公司有关员工工资和社会保险费用往来的具体情况如下：

单位：元

12国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

实际用工单2022年度2023年度2024年1-9人员名单服务期间位发生额发生额月发生额

朱**2024.07-2024.09--18607.13

唐*2023.09-2023.12-46921.762187.32

吴**2023.01-2023.03-50897.22-

左*2023.03-2023.05-潭州新能源28988.12-

陈*2023.05及其子公司-8003.86.-

袁**2022.115115.97--

周**2022.112289.12--

李*2023.03-2620.60-

王*2022.09-2024.0936647.68117382.1477973.81

邓**2024.07-2024.09--55800.94

廖**2024.07-2024.09--52939.08

聚宝金昊及李**2024.07-2024.09--39880.86其子公司

彭*2024.07-2024.09--27156.70

谷**2024.07-2024.09--23229.07

刘*2023.08-2023.11-18754.41-

小计44052.77273568.11297774.91

2、上述资金往来不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金

往来及占用上市公司资金的情形规定如下：

“第五条：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿

地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人

及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）

13国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”经核查，发行人与关联方之间就上述人员工资、社保的资金往来不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形，具体理由如下：

（1）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间人员工资、社保资金的往来具有

合理的商业背景，不存在发行人为关联方承担成本的情形发行人为湘潭市市属国有企业，在人力资源管理中积极践行企业社会责任，将稳定就业、维护社会稳定作为人员调配管理的重要原则。自2022年起，因部分产线检修、下游需求紧缩，新建新能源产品产线智能化、自动化大幅提升，对劳动力需求有所降低。一方面为保持产品的人力成本竞争力，有效提升公司经营效益，优化人岗匹配，发行人一直持续推进定岗定编精简人员制度改革，将富余人员分流至待岗就业中心，避免解除劳动合同造成人员失业，维护职工稳定就业。另一方面，发行人积极推进富余人员的分流安置，如电化集团、产业集团及下属子公司在业务开展中存在用工需求时，发行人与相关员工沟通后，推荐上述人员至有用工需求的关联方提供服务，如经考核通过且相关企业有长期用工需求时，上述人员方与新单位签署劳动合同，建立正式劳动关系。发行人通过这种方式最大程度地保证富余人员的整体就业。在与新单位建立正式的劳动关系前，上述人员仍与发行人之间存在劳动关系，其薪酬、福利仍由发行人发放，由实际用工单位据实和发行人进行结算，按双方约定汇付至发行人。

据此，发行人人员工资、社保的资金往来发生的背景系为妥善解决发行人富余人员的安置问题，具有合理的商业背景。发行人推荐待岗中心人员至潭州新能源、聚宝金昊提供服务对应的用工成本由关联方据实和发行人进行结算，不存在发行人为潭州新能源、聚宝金昊承担成本的情形。

（2）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间未实际形成资金占用的事实

发行人与潭州新能源、聚宝金昊就人员工资、社保等费用的结算安排如下：

上述人员的劳动关系仍保留在湘潭电化，对应的薪酬福利由潭州新能源、聚宝金昊据实向发行人结算；若潭州新能源、聚宝金昊未及时支付的，发行人有权根据与潭州新能源、聚宝金昊之间的实际应收应付情况，从应付潭州新能源、

14国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

聚宝金昊的电费/物资采购款中扣除该等员工对应的用工成本资金。

经核查，报告期各期末，发行人与潭州新能源和聚宝金昊涉及用工工资和社会保险费结算的往来款项余额如下表：

其他应收款-用工工资和社会保险时点公司名称备注费结算余额（万元）

2024年9月末公司应付潭州新能

源全资子公司湘潭市雨湖区潭州

新能源有限公司电费168.55万

2024年9月30日6.74元，应付潭州新能源全资子公司靖西潭州新能源有限公司电费

潭州新能源18.91万元及其子公司2023年末公司应付湘潭市雨湖区

潭州新能源有限公司电费80.46万2023年12月31日4.66元，应付靖西潭州新能源有限公司电费23.67万元

2022年12月31日--

2024年9月末公司应付聚宝金昊

2024年9月30日19.90

生物辅材物资采购款35.11万元

2023年12月31日聚宝金昊--

2022年12月31日--

*潭州新能源

如上表所示，2022年度，潭州新能源及时与发行人结算，在2022年末无应付未付的情形；自2023年起，发行人向潭州新能源及其子公司电力采购额的增加，发行人存在应付潭州新能源及其子公司采购电力款项的情形，根据双方之间的约定，发行人可从应付电力采购款进行扣除。发行人应付潭州新能源及其子公司电力采购款金额远超公司应收潭州新能源及其子公司的用工工资和社会

保险费的结算款，因此，在抵消后未形成潭州新能源非经营性占用发行人资金的情形。

*聚宝金昊

如上表所示，2022年、2023年度，聚宝金昊及时与发行人结算，在2022年末、2023年末均无应付未付的情形；在2024年期间，发行人向聚宝金昊物资采购额增加，发行人存在应付聚宝金昊采购物资款项的情形，根据双方之间的约定，发行人可从应付物资款中对工资及社保费进行扣除。发行人应付聚宝金昊物资采购款金额远超公司应收聚宝金昊的用工工资和社会保险费的结算款。因

15国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）此，在抵消后未形成聚宝金昊非经营性占用发行人资金的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与潭州新能源、聚宝金昊及其子公司有关员工工资和社会保险费用往来的行为不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形。

（二）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来

款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

1、2024年9月末公司与电化集团及其子公司往来款项金额、账龄及截至目

前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（1）与电化集团及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

2024.9.302024.9.30截至本补充法律意见书出具之日科目单位名称

账面余额账龄往来款项结算情况湘潭市雨湖区

64.011工程款，仅剩余质保金因未满质潭州新能源有年内

限公司保期故未结算

湘潭县潭州新0.311工程款质保金，因未满质保期故年内能源有限公司未结算湘乡市潭州新7.861工程款，仅剩余质保金因未满质年内能源有限公司保期故未结算

靖西潭州新能206.611工程款，仅剩余质保金因未满质年内应收账款源有限公司保期故未结算湘潭市九华潭

州新能源有限180.591年内工程款，确认的进度款已结算公司湘潭市岳塘区

潭州新能源有40.221年内工程款，已结算限公司江西聚宝生物

276.741年内设备制作安装款，已结算科技有限公司

1年内1.38万

3.3852房屋租赁押金保证金，租赁合同电化集团元，年以上

尚在履行，保证金未收回其他应收万元款1年内6.09万湖南潭州新能

6.74元，1-2年0.65已结算源有限公司

万元

16国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

湘潭市雨湖区

潭州新能源有14.121年内已结算限公司湘乡市潭州新

3.931年内已结算能源有限公司

湘潭市九华潭

33.661工程履约保证金，工程尚未完州新能源有限年内工，保证金未收回公司湘潭市岳塘区

潭州新能源有9.221年内已结算限公司

湘潭电化铁路0.781年内已结算有限公司湖南聚宝金昊

生物科技有限19.901年内已结算公司

靖西潭州新能18.911年内已结算源有限公司应付账款湖南聚宝金昊

生物科技有限35.111年内辅材物资采购款，已结算

30.18万

元公司

1年内220.30万元，1-2年电化集团717.73366.63主要为房屋土地租赁款，尚未结万元，

2-3年130.80算

万元其他应付湘潭电化裕丰款

房地产开发有8.485年以上往来款，未结清限公司湘潭市雨湖区

潭州新能源有168.551年内主要为电费采购款，尚未结算限公司

湖南潭州新能3.001年内房屋押金，未结清源有限公司

1年内57.54万元，1-2年

57.54万元，2-

3年57.54万

长期应付

[]电化集团

5283.52元，3-4年未结算

款注57.54万元，4-

5年57.54万元，5年以上

4995.82万元

[注]公司对电化集团的长期应付款为整体搬迁及环境治理项目所形成。产业集团和湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（系产业集团全资子公司，以下简称“国资公司”）以

17国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

及湘潭市人民政府与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署《投资合同》

(编号为4310201506100000475号)，四方约定国开基金对国资公司增资8800万元，投资收益率为1.2%/年，增资缴付日为2015年12月30日，股权转让交割日或减资时间为2029年

12月29日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭市竹埠港老工业区电化集团整

体搬迁及环境治理项目(以下简称整体搬迁及环境治理项目)。2016年1月18日，产业集团、国资公司与电化集团三方共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合同》获得的款项8800万元出借给电化集团，借款年利率为1.2%，期限为2015年12月29日至2029年12月29日，专项用于电化整体搬迁及环境治理项目。电化集团为公司母公司，公司为整体搬迁及环境治理项目主要实施主体，2016年1月21日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与电化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的2900万元出借给公司。2016年3月9日，经公司第六届董事会第十次会议决议通过，公司与电化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的5900万元出借给公司，借款年利率为1.2%，期限为2015年12月29日至2029年12月29日。实际上电化集团借给公司累计

4795.00万元。截至2024年9月30日，公司尚欠电化集团整体搬迁及环境治理专项借款本

金4795.00万元，应付利息余额为488.52万元。

除公司对电化集团的长期应付款外，公司与电化集团及其子公司往来款项主要系工程、物料、水电等销售和采购交易及本补充法律意见书中描述的事项形成，截至本补充法律意见书出具之日基本已正常结算。

（2）截至本补充法律意见书出具之日与电化集团及其子公司尚未结算的应

收款项、相应应收款项账期情况

单位：万元是否存在截至本补充法律

2024.9.30

应收未意见书出具之日

科目单位名称应收款项账期收、超期账面余额往来款项结算情未收等情况形出具开工令后预付

剩余款项为工程15%；项目完成支架安

湘潭市雨湖质保金，合同约装及直流线缆到货验收应收账款区潭州新能64.01定2年质保期满1后支付至50%；并网发否

源有限公司年时支付，尚未电运行正常后支付至到约定回款账期70%；验收合格后试运行30天并审核确定最终

18国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质

保期满1年时支付出具开工令后预付

15%；项目完成支架安

装及直流线缆到货验收剩余款项为工程

后支付至50%；并网发

湘潭县潭州质保金，合同约

0.31电运行正常后支付至新能源有限定2年质保期满170%否；验收合格后试运公司年时支付，尚未

行30天并审核确定最终到约定回款账期结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质

保期满1年时支付出具开工令后预付

15%；项目完成支架安

装及直流线缆到货验收剩余款项为工程

后支付至50%；并网发

湘乡市潭州质保金，合同约

7.86电运行正常后支付至新能源有限定2年质保期满1

70%

否；验收合格后试运

公司年时支付，尚未行30天并审核确定最终到约定回款账期结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质

保期满1年时支付

完成电站报装、并网资剩余款项为工程

料提交后支付85%；完

靖西潭州新质保金，合同约成系统并网及发电用户

能源有限公206.61定质保金满1年时

绑定后支付12%否；剩余司支付，尚未到约3%在3年质保期内按照定回款账期

每年1%进行支付房屋租赁押金保证金，租赁合同租赁期满或解除租赁后电化集团3.38

尚在履行，保证进行退还否其他应收金未收回款工程履约保证湘潭市九华

33.66金，工程尚未完项目竣工验收并办理移潭州新能源工，保证金未收交生产运营手续后退还否有限公司回

截至本补充法律意见书出具之日，2024年9月末公司与电化集团及其子公司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

2、2024年9月末公司与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及截至目

19国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

（1）与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

2024.9.30科目单位名称2024.9.30账龄

截至本补充法律意见书出账面余额具之日往来款项结算情况

广西裕能1.021年内水电等服务费，已结算四川裕能109.882-3年工程款，已结算应收账款

四川裕宁131.521-2年工程款，已结算广西裕宁0.991年内电、租赁费等服务费，已结算

四川裕能48.002-3年工程款，已结算合同资产

四川裕宁219.35

1-2年177.03万元，

2-342.32工程款，已结算年万元

公司与湖南裕能及其子公司往来款项主要系工程、水电、租赁的销售交易形成，往来款项结算正常。

（2）截至本补充法律意见书出具之日与湖南裕能及其子公司尚未结算的应

收款项、相应应收款项账期情况

截至本补充法律意见书出具之日，2024年9月末公司与湖南裕能及其子公司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

3、2024年9月末公司与中天新能往来款项金额、账龄及截至目前往来款项

结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（1）与中天新能往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元

2024.9.302024.9.30账截至本补充法律意见书出具之日往科目单位名称

账面余额龄来款项结算情况

应收账款中天新能27.481-2年已结算

公司与中天新能往来款项主要系商品销售交易形成，截至本补充法律意见书出具之日已进行结算。

（2）截至本补充法律意见书出具之日与中天新能尚未结算的应收款项、相应应收款项账期情况

截至本补充法律意见书出具之日，2024年9月末公司与中天新能应收款项

20国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体之间不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

（三）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定

1、发行人内部控制制度健全且有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

公司制定了《财务管理制度》等内部规章制度，并对资金管理、网银管理、备用金管理、票据管理、往来账款管理、成本费用管理分别制定了制度文件，将内部控制贯穿公司决策、执行和监督的全过程。公司对往来账款管理相关规定主要如下：

（1）所有往来账均应以相应客商设置往来明细核算。往来账款的管理部门

为公司财务部和相关业务部门。财务部负责数据的传递与信息的反馈，月终对各往来款项的余额列出分户清单，反馈给各业务部门，以便有关责任部门组织催收或及时结算；

（2）财务部每季度对应收账款账龄进行分析，对长账龄往来情况进行分析，对公司的债权，查明拖欠原因并报相关部门。并督促相关部门及责任人抓紧催收，及时解决存在问题，以防止产生坏账，加快资金周转；

（3）发生坏账损失，应由有关责任部门和财务部共同提出书面报告。单笔

金额在万元以下的报经总经理审查批准，单笔金额在万元以上的报经理办公会

21国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

审议批准后，财务部方可作坏账损失账务处理。

公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整。公司制定的与关联交易、往来账款相关的内部控制制度较为全面、完善，且实际运行有效，能够控制公司相关经营风险。同时公司设立了监审部，监审部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。

2、公司相关关联交易均已履行相应审批程序

公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》等制度中

对关联交易的决策权限进行了明确规定，公司在事前会根据制度规定对关联交易上会与否进行判断，发行人报告期内关联交易根据相关制度均已履行对应的审批程序。

3、公司年审会计师已就公司内部控制出具了标准无保留意见的内控鉴证报

告

报告期内，公司年审会计师天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]2-250号）《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2024]2-294号）。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司内部控制制度健全有效且有效执行，财务规范性符合《注册管理办法》第九条相关规定。

（以下无正文，为签署页）

22国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（七）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）》签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所