湘潭电化:湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：002125证券简称：湘潭电化湘潭电化科技股份有限公司（湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇）向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二次修订稿）

二〇二四年十二月湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................2

重要提示..................................................3

释义....................................................1

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的

说明....................................................2

二、本次发行概况..............................................2

（一）本次发行证券的种类及上市地点.....................................2

（二）发行规模...............................................2

（三）票面金额和发行价格..........................................2

（四）债券期限...............................................2

（五）债券利率...............................................2

（六）还本付息的期限和方式.........................................3

（七）转股期限...............................................4

（八）转股价格的确定及其调整........................................4

（九）转股价格的向下修正条款........................................5

（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法..........................6

（十一）赎回条款..............................................6

（十二）回售条款..............................................7

（十三）转股年度有关股利的归属.......................................8

（十四）发行方式及发行对象.........................................8

（十五）向原股东配售的安排.........................................8

（十六）债券持有人会议相关事项.......................................8

（十七）本次募集资金用途.........................................10

（十八）募集资金管理及存放........................................11

（十九）担保事项.............................................11

（二十）评级事项.............................................11

（二十一）本次发行方案的有效期......................................11

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................11

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表..............................11

（二）合并报表范围变化情况........................................22

（三）最近三年的主要财务指标.......................................22

（四）管理层讨论与分析..........................................24

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................27

五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明.................................28

（一）公司现行利润分配政策........................................28

（二）公司最近三年的利润分配情况.....................................29

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施.................................30

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响.....................30

（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施...................................32

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

的承诺..................................................34

（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示......................35

1湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何

与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券

相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取得深交所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

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重要提示

1、本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币

48700.00万元（含48700.00万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大

会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原

股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

3、本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

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释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

简称特定含义

发行人/公司/湘潭电化/上市指湘潭电化科技股份有限公司公司

本次发行/本次发行可转债/本湘潭电化科技股份有限公司本次向不特定对象指次向不特定对象发行可转债发行可转换公司债券的行为股东大会指湘潭电化科技股份有限公司股东大会董事会指湘潭电化科技股份有限公司董事会监事会指湘潭电化科技股份有限公司监事会

《公司章程》/公司章程/章程指《湘潭电化科技股份有限公司章程》湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行本预案指

可转换公司债券预案（二次修订稿）

《可转债募集说明书》/募集湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行指说明书可转换公司债券募集说明书

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期/最近三年一期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月元、万元指人民币元、万元

1湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.87亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确认。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日

为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本

次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整和计算方式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或

股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元（含）时。当期应计利息的计算

公式为：????=B×i×t/365

其中：????指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票

面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

6湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

7湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参

与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与

保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投

资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发

售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

8湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会

议：

*拟变更募集说明书的约定；

*公司未能按期支付本次可转债本息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

*拟修改债券持有人会议规则；

*拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

9湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过48700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元总投资额（万拟使用募集资金（万序号项目元）元）

1年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目48510.1748500.00

2补充流动资金200.00200.00

合计48710.1748700.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，

10湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

（十八）募集资金管理及存放

公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对本次可

转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表湘潭电化2021年、2022年和2023年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审[2022]2-170号、天健审[2023]2-249号、天健审〔2024〕2-293号的标准无保留意见审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。本预案中，报告期指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

11湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金328056427.47480600579.18284735935.17229168159.01衍生金融资产

应收票据7346743.7316856083.262549940.638771826.82

应收账款423269345.37352626115.94412016842.05434057079.20

应收款项融资92027106.33182526821.85255096916.3077784901.26

预付款项63083512.6150786040.2368923541.7819460480.26

其他应收款49968804.37180670061.55260326837.52228284145.89

存货365651239.19375453379.27645855574.87572327550.62

合同资产2189605.944185186.8817980748.4717228834.07

其他流动资产48600025.5146535251.0543803597.9047493959.33

流动资产合计1380192810.521690239519.211991289934.691634576936.46

非流动资产：

长期股权投资729351362.71716320763.90483710872.09299128003.61

其他权益工具投资37200000.0037200000.0022200000.0022200000.00

投资性房地产12437361.5312978116.3613699122.8014420129.24

固定资产2087557550.902080590134.942105128917.541757139646.74

在建工程193747345.74103651860.53105039519.59370631476.63

使用权资产14281016.0515020008.6421202596.2321791704.02

无形资产316189771.00272175071.79267566566.50218850323.17

长期待摊费用1514126.342498977.271618831.351638331.49

递延所得税资产51287590.0950087643.0844942926.9235009755.57

其他非流动资产16040882.8236483933.2178265428.18107677832.24

非流动资产合计3459607007.183327006509.723143374781.202848487202.71

资产总计4839799817.705017246028.935134664715.894483064139.17

流动负债：

短期借款364391608.00514364957.82500297366.88877902757.75

衍生金融负债14650.00

应付票据22000000.003480000.00157732039.8864801200.00

应付账款310966535.69362083130.94612456868.12507225225.29

合同负债8062763.855960381.6776896754.1715000815.97

应付职工薪酬34099025.0041473088.7842397140.0230379090.29

应交税费23987193.6723792649.8831297520.9617452503.03

其他应付款46142357.44106688395.9652048086.0460348050.88

12湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

其中：应付利息22216376.3021495562.4320525165.7519678570.52一年内到期的非流

193115555.76163734535.42138646772.79258401133.78

动负债

其他流动负债26763271.7672120525.6281756044.0982910094.03

流动负债合计1029542961.171293697666.091693528592.951914420871.02

非流动负债：

长期借款718173550.00768226777.12897092583.69404849297.95

租赁负债15602916.1015946731.1621898790.7521880137.26

长期应付款52835150.0052403600.0051828200.0051252800.00

递延收益46001248.5349164770.7642984838.7440834736.66

非流动负债合计832612864.63885741879.041013804413.18518816971.87

负债合计1862155825.802179439545.132707333006.132433237842.89

所有者权益：---

股本629481713.00629481713.00629481713.00629481713.00

资本公积1084722849.821083121752.47936165818.62931618028.65

其他综合收益386219.388678.25--

专项储备3484464.011719417.30128600.00-

盈余公积86683220.9786683220.9761629190.2734075919.48

未分配利润1121332888.53982726763.11734761562.66399567677.72归属于母公司所有者

2926091355.712783741545.102362166884.551994743338.85

权益合计

少数股东权益51552636.1954064938.7065164825.2155082957.43

所有者权益合计2977643991.902837806483.802427331709.762049826296.28负债和所有者权益总

4839799817.705017246028.935134664715.894483064139.17

计

（2）母公司资产负债表

单位：元

2023年12月312022年12月312021年12月31

项目2024年9月30日日日日

流动资产：

货币资金146004381.24333738361.60187930054.64149926690.49

应收票据2717000.006063279.432549940.638771826.82

应收账款334929057.29282146672.02315739533.68274070977.48

应收款项融资40890228.4895558600.82164735407.1359001263.22

13湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2023年12月312022年12月312021年12月31

项目2024年9月30日日日日

预付款项19341351.4217991152.9618605347.6815110384.45

其他应收款301990213.06329137898.78619242746.72579099831.92

存货120514122.72154749650.60289440365.92301762971.70

其他流动资产382674.22847340.803677327.1119738572.66

流动资产合计966769028.431220232957.011601920723.511407482518.74

非流动资产：-

长期股权投资1630022276.611616491677.801363281785.991008247754.40其他权益工具

30000000.0030000000.0015000000.0015000000.00

投资

投资性房地产12437361.5312978116.3613699122.8014420129.24

固定资产713885367.18622734305.29680082277.97680352280.81

在建工程5809149.059924162.035840644.0122013613.79

使用权资产13464166.1314126496.7120206961.5421394554.72

无形资产147231606.15118277825.22108160235.30111022859.73

长期待摊费用117360.64465103.45775831.571203996.11递延所得税资

17931109.4116827447.1719159484.8726440014.61

产其他非流动资

496922.933873032.3732264765.7931983820.69

产

非流动资产合计2571395319.632445698166.402258471109.841932079024.10

资产总计3538164348.063665931123.413860391833.353339561542.84

流动负债：

短期借款41031869.44240147545.83460462197.43776005682.76

应付票据22000000.00-158032039.8859401200.00

应付账款135354310.37136185895.33303566816.11121558590.20

合同负债2290898.912303567.514910116.6510914279.46

应付职工薪酬19003989.1324050020.9823914898.5116225635.64

应交税费12420721.322838430.4815533802.611071459.51

其他应付款213479414.07157980726.9817892871.4424313814.94一年内到期的

186166297.28131717467.52109678999.84234790509.08

非流动负债

其他流动负债20000.0023351139.7852493945.1759922857.17

流动负债合计631767500.52718574794.411146485687.641304204028.76

非流动负债：-

14湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2023年12月312022年12月312021年12月31

项目2024年9月30日日日日

长期借款450912933.66516521452.78596629329.86165235509.03

租赁负债14854189.3615217209.5521086298.0821632075.70

长期应付款52835150.0052403600.0051828200.0051252800.00

递延收益32211896.4734247725.6334148722.2731210756.11递延所得税负

415117.24415117.24415117.24415117.24

债

非流动负债合计551229286.73618805105.20704107667.45269746258.08

负债合计1182996787.251337379899.611850593355.091573950286.84

所有者权益：---

股本629481713.00629481713.00629481713.00629481713.00

资本公积1124734864.621123133767.27976177833.42976177833.42

其他综合收益386219.388678.25--

专项储备1664779.80688800.08128600.00-

盈余公积86683220.9786683220.9761629190.2734075919.48

未分配利润512216763.04488555044.23342381141.57125875790.10

所有者权益合计2355167560.812328551223.802009798478.261765611256.00负债和所有者权

3538164348.063665931123.413860391833.353339561542.84

益总计

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1383423042.502163463001.862100302864.421871534201.90

其中：营业收入1383423042.502163463001.862100302864.421871534201.90

二、营业总成本1146370062.641940695439.721836059222.181726477965.32

其中：营业成本953519385.991697112409.751544052714.361502993611.92

税金及附加17064541.3018077335.9715476329.8117530049.50

销售费用9577693.2713613494.8312836136.4211041925.48

管理费用95450877.64102027011.70156649565.9490590403.01

研发费用46730439.1863180137.4758710463.7532391222.88

财务费用24027125.2646685050.0048334011.9071930752.53

其中：利息费用27817625.1049609228.5260603251.2364914955.97

15湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

利息收入3815708.671901155.991509217.161031772.02

加：其他收益8924552.1711436154.3210526232.154159960.15投资收益（损失以“－”号填30809317.13103596891.56251705555.39104214304.92

列）

其中：对联营企

业和合营企业的31149567.53104781278.91254584031.5995577076.02投资收益信用减值损失

（损失以“-”5692682.6835839166.23-78976436.67-30692800.13号填列）资产减值损失

（损失以“-”-5753942.74-7631071.25-13346934.35-1874647.63号填列）资产处置收益

（损失以“-”19405928.74-12332.18187092692.67号填列）

三、营业利润

（亏损以“－”276725589.10385414631.74434139726.58407955746.56号填列）

加：营业外收入1952485.242692180.11243206.274749981.95

减：营业外支出2223588.072066122.646774641.07122059139.14

四、利润总额

（亏损总额以276454486.27386040689.21427608291.78290646589.37“－”号填列）

减：所得税费

34794681.5545786970.9624099392.6536002030.67

用五、净利润（净亏损以“－”号241659804.72340253718.25403508899.13254644558.70

填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利

润（净亏损以241659804.72340253718.25403508899.13254644558.70“－”号填列）

2.终止经营净利

润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司244172107.23352331604.76394221241.38237870922.79

16湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度股东的净利润

2.少数股东损益-2512302.51-12077886.519287657.7516773635.91

六、其他综合收

377541.138678.25

益的税后净额

七、综合收益总

242037345.85340262396.50403508899.13254644558.70

额归属于母公司所

有者的综合收益244549648.36352340283.01394221241.38237870922.79总额归属于少数股东

-2512302.51-12077886.519287657.7516773635.91的综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股

0.390.560.630.38

收益

（二）稀释每股

0.390.560.630.38

收益

（2）母公司利润表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业收入1002662728.401291421413.691392525050.331266687629.86

减：营业成本772776225.791031479513.721170022343.531114098535.79

税金及附加12723538.1012327196.7410754278.3114719813.55

销售费用2373938.084075983.184050586.244760395.59

管理费用62973410.9661854009.42103225878.6951970556.99

研发费用22474948.7631428332.4724657596.7815927456.50

财务费用12364589.9824164972.7625384198.5244717031.56

其中：利息费用13565111.2536512398.3948913968.3051747473.16

利息收入1157918.3611179333.4613706210.2817396046.85

加：其他收益5155017.577867992.064119849.603389334.05投资收益（损失以

30932623.74103883122.63254001465.21105056306.96“－”号填列）

其中：对联营企业和

31149567.53104781278.91254584031.5995577076.02

合营企业的投资收益信用减值损失（损失-8985175.4016550268.80-21311109.41-18310555.71以“-”号填列）资产减值损失（损失-75855.62-1142502.88-348412.77-1246672.13

17湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度以“-”号填列）资产处置收益（损失

0.0019405928.7499954708.91以“-”号填列）二、营业利润（亏损

144002687.02272656214.75290891960.89209336961.96以“－”号填列）

加：营业外收入1020358.521815477.95106562.15559145.71

减：营业外支出1115499.24821837.066162532.16120133459.31三、利润总额（亏损总额以“－”号填143907546.30273649855.64284835990.8889762648.36

列）

减：所得税费用14679845.6823109548.679303282.97-1071519.61四、净利润（净亏损

129227700.62250540306.97275532707.9190834167.97以“－”号填列）

（一）持续经营净利

润（净亏损以“－”129227700.62250540306.97275532707.9190834167.97号填列）

（二）终止经营净利

润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的

377541.138678.25

税后净额

六、综合收益总额129605241.75250548985.22275532707.9190834167.97

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供

1064066465.361615736390.031498224671.161050959176.48

劳务收到的现金

收到的税费返还6978713.101324073.142307970.90312342.49收到其他与经营

26887121.6069288241.8844924378.2030414268.43

活动有关的现金经营活动现金流入

1097932300.061686348705.051545457020.261081685787.40

小计

购买商品、接受

416265596.30794773887.26730464749.67621271036.23

劳务支付的现金

18湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度支付给职工以及

171003319.44248900583.26277049681.41205084434.95

为职工支付的现金

支付的各项税费138061328.75153517569.60120829052.5464400235.18支付其他与经营

136470626.4364351010.20176400457.3678715041.05

活动有关的现金经营活动现金流出

861800870.921261543050.321304743940.98969470747.41

小计经营活动产生的现

236131429.14424805654.73240713079.28112215039.99

金流量净额

二、投资活动产生

---

的现金流量：

取得投资收益收

20097607.2019345999.20--

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

216122.22117351929.721296491.702765685.78

期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到的--24382544.62现金净额收到其他与投资

131183645.00-2889691.79

活动有关的现金投资活动现金流入

20313729.42267881573.921296491.7030037922.19

小计

购建固定资产、

无形资产和其他长81430429.82129472245.55185182405.09272148278.75期资产支付的现金

投资支付的现金15000000.00-15000000.00支付其他与投资

30000000.00--

活动有关的现金投资活动现金流出

81430429.82174472245.55185182405.09287148278.75

小计投资活动产生的现

-61116700.4093409328.37-183885913.39-257110356.56金流量净额

三、筹资活动产生

---

的现金流量：

吸收投资收到的

978000.005342000.0039200000.00

现金

其中：子公司吸

收少数股东投资收978000.005342000.0039200000.00到的现金

19湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度取得借款收到的

826000000.001182600000.001808750000.001403043318.81

现金收到其他与筹资

62520000.0035120000.00297344750.00256892019.47

活动有关的现金筹资活动现金流入

888520000.001218698000.002111436750.001699135338.28

小计偿还债务支付的

996290047.151273159737.391813855298.671165123819.75

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付的135766021.60126501271.6695193539.2477056101.72现金支付其他与筹资

105699152.3972693006.62265307690.96275338146.31

活动有关的现金筹资活动现金流出

1237755221.141472354015.672174356528.871517518067.78

小计筹资活动产生的现

-349235221.14-253656015.67-62919778.87181617270.50金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的2103024.222997181.3713698348.04-4953890.12影响

五、现金及现金等

-172117468.18267556148.807605735.0631768063.81价物净增加额

加：期初现金及

471552022.52203995873.72196390138.66164622074.85

现金等价物余额

六、期末现金及现

299434554.34471552022.52203995873.72196390138.66

金等价物余额

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

792187386.391217930493.291115779410.16909529233.87

到的现金

收到的税费返还---收到其他与经营活动有

5066822.79155999213.7539108751.6326809858.55

关的现金

经营活动现金流入小计797254209.181373929707.041154888161.79936339092.42

购买商品、接受劳务支

104554728.63691612462.21609659007.01587727291.99

付的现金

20湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度支付给职工以及为职工

105953658.50123759371.50142983347.18111352574.13

支付的现金

支付的各项税费67216940.7777729668.3250904759.4140993483.30支付其他与经营活动有

83734414.2075940478.27153128744.1458560588.95

关的现金

经营活动现金流出小计361459742.10969041980.30956675857.74798633938.37经营活动产生的现金流

435794467.08404887726.74198212304.05137705154.05

量净额

二、投资活动产生的现

---

金流量：

取得投资收益收到的现

20097607.2019345999.20--

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回217429.6068442048.591187429.721939581.41的现金净额收到其他与投资活动有

218878159.8084474625.5418944132.86

关的现金

投资活动现金流入小计20315036.80306666207.5985662055.2620883714.27

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付2178359.7434000569.5223543164.4431830964.55的现金

投资支付的现金500000.0035600000.00100450000.00104368231.06支付其他与投资活动有

30000000.00120952585.2635889184.39

关的现金

投资活动现金流出小计2678359.7499600569.52244945749.70172088380.00投资活动产生的现金流

17636677.06207065638.07-159283694.44-151204665.73

量净额

三、筹资活动产生的现

---

金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金391000000.00880000000.001619950000.001179000000.00收到其他与筹资活动有

696000000.00-297850000.00250502344.47

关的现金

筹资活动现金流入小计1087000000.00880000000.001917800000.001429502344.47

偿还债务支付的现金601900000.001159050000.001628960000.001068440000.00

分配股利、利润或偿付

123203464.32114482584.0180687735.8163674839.70

利息支付的现金支付其他与筹资活动有

1005164684.322279786.62265194470.96280524470.96

关的现金

21湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

筹资活动现金流出小计1730268148.641275812370.631974842206.771412639310.66筹资活动产生的现金流

-643268148.64-395812370.63-57042206.7716863033.81量净额

四、汇率变动对现金及

2103024.222972249.5712590037.43-4890272.23

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-187733980.28219113243.75-5523559.73-1526750.10净增加额

加：期初现金及现金等

333738354.16114625110.41120148670.14121675420.24

价物余额

六、期末现金及现金等

146004373.80333738354.16114625110.41120148670.14

价物余额

（二）合并报表范围变化情况

2023年度，公司合并范围未发生变化，2021年度、2022年度和2024年度1-9月合

并范围变化情况如下：

变动发生期间名称变动情况变更原因

2024年1-9月湘潭顺中贸易有限责任公司增加设立

2022年湘潭立劲新材料有限公司增加设立

靖西立劲新材料有限公司增加设立

2021年湘潭楠木冲锰业有限公司增加非同一控制下企业合并

湖南湘进电化有限公司减少强制清算

（三）最近三年的主要财务指标

1、最近三年的净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益每股收益（元/股）项目报告期率（%）基本稀释

2024年1-9月8.540.390.39

归属于公司普通股股东2023年度13.470.560.56

的净利润2022年度18.120.630.63

2021年度12.660.380.38

2024年1-9月8.020.360.36

扣除非经常性损益后归

2023年度11.280.470.47

属公司普通股股东的净

2022年度18.180.630.63

利润

2021年度10.390.310.31

22湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案注1：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益。

2、最近三年的其他主要财务指标

2024年9月302023年12月2022年12月2021年12月

项目日/2024年1-931日/2023年31日/2022年31日/2021年月度度度

流动比率（倍）1.341.311.180.85

速动比率（倍）0.991.020.790.55

资产负债率（合并）38.48%43.44%52.73%54.28%

资产负债率（母公司）33.44%36.48%47.94%47.13%应收账款周转率（次/

3.964.664.234.60年）

存货周转率（次/年）3.363.252.512.72归属于发行人股东的净

24417.2135233.1639422.1223787.09利润（万元）归属于发行人股东扣除

非经常性损益后的净利22941.9429497.3439563.7219534.03润（万元）

利息保障倍数（倍）10.718.777.455.10每股经营活动现金流量

0.500.670.380.18（元/股）每股净现金流量（元/-0.360.430.010.05

股）

注：2024年1-9月营运能力指标已经年化处理；上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算上述财务指标，计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益

9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发

行人股东的非经常性损益净额

10、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出

11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

23湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

13、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的期末净资产÷期末股本

14、研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目占比占比占比占比金额金额金额金额

(%)(%)(%)(%)

货币资金32805.646.7848060.069.5828473.595.5522916.825.11

应收票据734.670.151685.610.34254.990.05877.180.20

应收账款42326.938.7535262.617.0341201.688.0243405.719.68

应收款项融资9202.711.9018252.683.6425509.694.977778.491.74

预付款项6308.351.305078.601.016892.351.341946.050.43

其他应收款4996.881.0318067.013.6026032.685.0722828.415.09

存货36565.127.5637545.347.4864585.5612.5857232.7612.77

合同资产218.960.05418.520.081798.070.351722.880.38

其他流动资产4860.001.004653.530.934380.360.854749.401.06

流动资产合计138019.2828.52169023.9533.69199128.9938.78163457.6936.46

长期股权投资72935.1415.0771632.0814.2848371.099.4229912.806.67

其他权益工具投资3720.000.773720.000.742220.000.432220.000.50

投资性房地产1243.740.261297.810.261369.910.271442.010.32

固定资产208755.7643.13208059.0141.47210512.8941.00175713.9639.20

在建工程19374.734.0010365.192.0710503.952.0537063.158.27

使用权资产1428.100.301502.000.302120.260.412179.170.49

无形资产31618.986.5327217.515.4226756.665.2121885.034.88

长期待摊费用151.410.03249.900.05161.880.03163.830.04

递延所得税资产5128.761.065008.761.004494.290.883500.980.78

其他非流动资产1604.090.333648.390.737826.541.5210767.782.40

非流动资产合计345960.7071.48332700.6566.31314337.4861.22284848.7263.54

资产总计483979.98100.00501724.60100.00513466.47100.00448306.41100.00

公司自身经营规模稳健增长，报告期内资产总额分别为448306.41万元、513466.47万元、501724.60万元及483979.98万元。

24湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，非流动资产占资产结构的比重较大。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为63.54%、61.22%、66.31%和71.48%，而非流动资产以固定资产为主，报告期各期，固定资产占资产总额的比例分别为39.20%、41.00%、41.47%和43.13%。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为36.46%、38.78%、33.69%和28.52%。流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收账款融资及存货。

2、负债构成情况

报告期内，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2023年12月312022年12月312021年12月31

2024年9月30日

日日日项目占比占比占比占比金额（%）金额（%）金额（%）金额（%）

短期借款36439.1619.5751436.5023.6050029.7418.4887790.2836.08

衍生金融负债1.470.00-0.00-0.00-0.00

应付票据2200.001.18348.000.1615773.205.836480.122.66

应付账款31096.6516.7036208.3116.6161245.6922.6250722.5220.85

合同负债806.280.43596.040.277689.682.841500.080.62

应付职工薪酬3409.901.834147.311.904239.711.573037.911.25

应交税费2398.721.292379.261.093129.751.161745.250.72

其他应付款4614.242.4810668.844.905204.811.926034.812.48

其中：应付利息2221.641.192149.560.992052.520.761967.860.81一年内到期的非流

19311.5610.3716373.457.5113864.685.1225840.1110.62

动负债

其他流动负债2676.331.447212.053.318175.603.028291.013.41

流动负债合计102954.3055.29129369.7759.36169352.8662.55191442.0978.68

长期借款71817.3638.5776822.6835.2589709.2633.1440484.9316.64

租赁负债1560.290.841594.670.732189.880.812188.010.90

长期应付款5283.522.845240.362.405182.821.915125.282.11

递延收益4600.122.474916.482.264298.481.594083.471.68

非流动负债合计83261.2944.7188574.1940.64101380.4437.4551881.7021.32

负债合计186215.58100.00217943.95100.00270733.30100.00243323.78100.00

报告期各期末，公司的负债总额分别为243323.78万元、270733.30万元、217943.95

25湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

万元和186215.58万元，随着公司持续盈利以及工程项目的完工，公司应付账款余额相应的减少以及银行借款规模的下降，公司负债规模呈现下降的趋势。

从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为78.68%、62.55%、59.36%和55.29%。公司的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款为主，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日资产负债率（合并报

38.48%43.44%52.73%54.28%

表）

流动比率1.341.311.180.85

速动比率0.991.020.790.55

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为54.28%、52.73%、43.44%和38.48%，偿债能力保持了较高水平。公司流动比率分别为0.85、1.18、1.31和1.34，速动比率分别为0.55、0.79、1.02和0.99。公司流动比率和速动比率逐年增加，短期偿债能力有所提高。从整体上看，公司偿债能力呈现逐步增强趋势。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）3.964.664.234.60

存货周转率（次）3.363.252.512.72

总资产周转率（次）0.370.430.440.46

注：2024年1-9月营运能力指标已经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.60次、4.23次、4.66次和3.96次，存货周转率分别为2.72次、2.51次、3.25次和3.36次，总资产周转率分别为0.46次、0.44次、0.44次、0.43次和0.37次。

5、盈利能力分析

26湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入138342.30216346.30210030.29187153.42

营业成本95351.94169711.24154405.27150299.36

营业利润27672.5638541.4643413.9740795.57

利润总额27645.4538604.0742760.8329064.66

净利润24165.9834025.3740350.8925464.46

归属于上市公司股东的净利润24417.2135233.1639422.1223787.09归属于上市公司股东的扣除非经常

22941.9429497.3439563.7219534.03

性损益的净利润

公司围绕发展战略，清晰定位，统筹部署，聚焦锰系电池材料和污水处理两大主业，坚持以市场为导向，以客户为中心，生产经营取得新成效，锰系电池材料业务盈利能力提升，污水处理业务稳健运行，产业布局有序推进。报告期各期末，公司营业收入分别为187153.42万元、210030.29万元、216346.30万元和138342.30万元。

报告期内，公司盈利能力较强，净利润分别为25464.46万元、40350.89万元、

34025.37万元和24165.98万元；归属于上市公司股东的净利润分别为23787.09万元、

39422.12万元、35233.16万元和24417.21万元。

四、本次发行的募集资金用途

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币48700.00万元（含48700.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

总投资额（万拟使用募集资金（万序号项目元）元）

1年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目48510.1748500.00

2补充流动资金200.00200.00

合计48710.1748700.00

27湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

一、公司分红政策为：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。

公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%（含20%）。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红办法：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

28湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二、公司分红的决策程序和机制为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公

司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会

的股东表决权的2/3以上通过。

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下：

根据公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案：以2021年12月31日的总股本629481713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），

合计派发现金红利31474085.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2022年6月16日，公司完成了2021年度利润分配方案的实施。

根据公司2022年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案：以总股本

629481713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），不送红股，

不以资本公积金转增股本。2023年7月6日，公司完成了2022年度利润分配方案的实施。

根据公司2023年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案：以总股本

629481713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），合计派发现

金红利105752927.78元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年6月

7日，公司完成了2023年度利润分配方案的实施。

2、最近三年现金股利分配情况

29湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元合并报表中归属于母公司所有者占合并报表中归属于母公司所

年度现金分红（含税）的净利润有者的净利润的比率

2021年3147.4123787.0913.24%

2022年7931.4739422.1220.12%

2023年10575.2935233.1630.02%

合计21654.1798442.37

最近三年归属于母公司所有者的年均净利润32814.13

最近三年累计现金分红金额占发行人年均可分配利润的比例65.99%

注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2021年度、2022年度和2023年度利润分配已经公司董事会和股东大会审议。

公司最近三年分红情况符合《公司章程》及监管政策的相关要求。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年12月底全部未转股和2025年6月底全部完成转股

两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

（3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为48700.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设公司2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净

利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；

该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，

30湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（5）假设本次可转债的转股价格为 12.02 元/股。该转股价格为公司 A 股股票于第八

届董事会第十五次会议召开日（2023年8月21日）前二十个交易日的交易均价与前一

个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

（6）在预测公司2024年末总股本和计算每股收益时，以截至2023年12月31日总

股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；

（8）不考虑公司2024年度、2025年度利润分配因素的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024

项目截至2025年12月截至2025年6月年12月31日

31日全部未转股30日全部转股

普通股股数（股）629481713629481713669997519

假设情形（1）：公司2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变归属于上市公司股东的净利润

352331604.76352331604.76352331604.76

（元）扣非后归属于上市公司股东的净

294973425.20294973425.20294973425.20利润（元）

基本每股收益（元/股）0.560.560.54

稀释每股收益（元/股）0.560.540.54

扣非后基本每股收益（元/股）0.470.470.45

扣非后稀释每股收益（元/股）0.470.450.45

扣非前加权平均净资产收益率11.90%10.64%9.91%

扣非后加权平均净资产收益率9.97%8.91%8.30%

假设情形（2）：公司2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在

前一年相应财务数据的基础上上升10%

31湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024

项目截至2025年12月截至2025年6月年12月31日

31日全部未转股30日全部转股

归属于上市公司股东的净利润

387564765.24426321241.76426321241.76

（元）扣非后归属于上市公司股东的净

324470767.72356917844.49356917844.49利润（元）

基本每股收益（元/股）0.620.680.66

稀释每股收益（元/股）0.620.660.66

扣非后基本每股收益（元/股）0.520.570.55

扣非后稀释每股收益（元/股）0.520.550.55

扣非前加权平均净资产收益率13.02%12.60%11.75%

扣非后加权平均净资产收益率10.90%10.55%9.84%

假设情形（3）：公司2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在

前一年相应财务数据的基础上上升20%归属于上市公司股东的净利润

422797925.71507357510.85507357510.85

（元）扣非后归属于上市公司股东的净

353968110.24424761732.29424761732.29利润（元）

基本每股收益（元/股）0.670.810.78

稀释每股收益（元/股）0.670.780.78

扣非后基本每股收益（元/股）0.560.670.65

扣非后稀释每股收益（元/股）0.560.650.65

扣非前加权平均净资产收益率14.12%14.81%13.83%

扣非后加权平均净资产收益率11.82%12.40%11.58%注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟采取如下填补措施。

1、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进

32湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司重要的利润增长点。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等

文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

33湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中

34湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十三日