湘潭电化_国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（八）

国浩律师（长沙）事务所

关于

湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（八）

长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

17th Floor Building B3 Poly International Plaza Middle Xiangjiang Road Changsha 410000 China

电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年2月国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、《第三轮审核问询函》之问题2第（1）问.................................7

二、《第三轮审核问询函》之问题3.....................................14

三、关于《审核问询函》问题3第（1）问回复更新..............................29

第三节签署页...............................................37

1国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》中的含义相同。

《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行《第三轮审核问询函》指可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函[2024]120058号）本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘本补充法律意见书指潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（八）》《关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转《审核问询函》指换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]120166号）根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公《募集说明书》指司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》

上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于ICC 鑫椤资讯指锂电池及其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平台

高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的GGII 指研究机构

北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产EVTanK 指业领域研究和咨询的第三方智库本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

2国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（八）

致：湘潭电化科技股份有限公司国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于2023年11月8日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年12月16日出具的《第三轮审核问询函》，本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了核查并出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（七）》。

根据深圳证券交易所的反馈要求，本所对《第三轮审核问询函》部分问题及《审核问询函》涉及的法律事项进行了补充核查、更新并出具本补充法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》

《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、

深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。

3国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

4国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国

现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》

等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意

见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公

司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供

的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等；

（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在

5国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

（五）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（六）本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证

监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解；

（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（八）本补充法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

6国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

第二节正文

一、《第三轮审核问询函》之问题2第（1）问

发行人问询回复中多次引用 ICC 鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，报告预测2025年国内锰酸锂需求量预计为17.95万吨，2030年将增长至41.56万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为68.42%，最低为39.32%。

请发行人补充说明：（1）ICC鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、

市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合2024年1-9月行业情况、同行业可比

公司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品

及优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资

金扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

答复：

就上述问题（1），本所律师履行了以下主要核查程序：

1、登录 ICC 鑫椤资讯官方网站及国家企业信用信息公示系统、企查查等网

站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；

2、核查问询回复中引用 ICC 鑫椤资讯报告相关数据信息来源；

3、获取对 ICC 鑫椤资讯运营主体上海鑫迪华数据技术有限公司及其工作人

员的访谈记录；

4、经公开网站信息查阅上市公司及申报上市企业引用 ICC 鑫椤资讯报告情况；

5、网络核查 GGII、EVTank 等专业研究机构基本情况和数据引用情况；

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6、获取发行人与 ICC 鑫椤资讯签订的采购服务协议及相关支付凭证，访谈

ICC 鑫椤资讯工作人员有关本次采购服务具体情况。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性

1、ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位

ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属于上海鑫迪华数据技术有限公司，专注于锂电池及其原材料相关产业的市场价格、行情动态等资讯的搜集与研究，是中国领先的专业产业研究和信息顾问平台。

根据 ICC 鑫椤资讯官方网站（http://www.iccsino.com.cn/）简介，ICC 鑫椤资讯研究中心研究领域包含锂电池、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业及上下游

产业的商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务、软件技术开发与支持服务等。

ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源。ICC 鑫椤资讯对锂电行业研究具备如下优势：

（1）研究时间长，拥有较为完善的产业数据库

常年跟踪行业内数百家生产企业，拥有完善的产业数据库。ICC 鑫椤资讯深耕锂电池产业链十几年，根据产业链公司的公开信息、投资者互动平台等资讯，结合自身调研构建产业数据库，为行业发展提供价格参考、数据信息、价格预测、产业调研等服务。

（2）产业链研究数据覆盖范围较广，可以对全产业链上下游数据进行交叉验证

ICC 鑫椤资讯在锂电池产业链数据覆盖范围比较宽泛，围绕锂电池为中心，向上覆盖一级材料正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔、功能材料等，二级材料三元前驱体、磷酸铁、石油焦、针状焦、球化石墨、六氟磷酸锂、溶剂、添加剂等，三级材料碳酸锂、氢氧化锂、硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等以及相关上游矿产；向下覆盖 3C 数码消费、两轮电动车、新能源汽车、储能等应用市场，可以充分利用全产业链上下游数据进行交叉验证，来推导锂电产业链相关数据。

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2、ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性

（1）ICC 鑫椤资讯的报告数据被广泛引用

新能源行业上市公司在其公告或融资相关文件中引用 ICC 鑫椤资讯的相关

数据的情况较为常见。A 股市场多起 IPO、再融资项目引用 ICC 鑫椤资讯数据资料，2022年以来部分案例列示如下：

公司类型项目状态引用数据科恒股份再融资（向特 2023-07-20 注募集说明中引用了 ICC 鑫椤资讯统计

（300340.SZ）定对象发行）册生效的钴酸锂、三元材料等市场数据天际股份再融资（向特 2023-06-29 注募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

（002759.SZ）定对象发行）册生效计的电解液及六氟磷酸锂等市场数据先惠技术再融资（向特 2023-05-22 注审核问询函的回复中引用了 ICC 鑫椤

（688155.SH）定对象发行）册生效资讯统计的储能电池等市场数据川金诺再融资（向特 2023-05-16 注募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

（300505.SZ）定对象发行）册生效计的储能电池等市场数据

首轮审核问询函的回复中引用了 ICC振华新材再融资（向特2023-02-03注鑫椤资讯统计的三元正极材料等市场

（688707.SH）定对象发行）册生效数据

募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统长远锂科再融资（可转2022-08-24注计的三元正极材料、钴酸锂等市场数

（688779.SH）债）册生效据

募集说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统厦钨新能再融资（向特2022-07-20注计的三元正极材料、钴酸锂等市场数

（688778.SH）定对象发行）册生效据发行人及保荐机构关于第三轮审核问

盟固利 2023-08-09 上询函的回复意见中引用了 ICC 鑫椤资

创业板 IPO

（301487.SZ）市讯统计的三元正极材料、钴酸锂等市场数据

金杨股份 2023-06-30 上招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

创业板 IPO

（301210.SZ）市计的全球新增储能等市场数据

招股说明书中引用了 ICC 鑫椤资讯统

帕瓦股份2022-09-19上

科创板 IPO 计的国内单晶三元正极材料等市场数

（688184.SH）市据

ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源，其研究数据具有较为广泛的行业影响力，公司在申报文件中引用 ICC 鑫椤资讯的数据符合行业惯例。

（2）从历史统计数据看，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研究机构差异较小

从历史统计数据来看，ICC 鑫椤资讯与 GGII、EV Tank 等不同机构统计的锰酸锂出货量历史数据均较为接近，差异较小，ICC 鑫椤资讯对锰酸锂出货量的统计值与其他研究机构统计数据对比如下：

9国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

单位：万吨

统计年度 ICC 鑫椤资讯 GGII EV Tank

202110.2010.9011.00

20226.606.906.90

20238.9910.009.40

202411.5013.0012.30

GGII 与 EV TanK 均为专注于国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，GGII 与 EV TanK 在锂电池和新能源材料产业研究数据被多家上市公司引用，其研究数据具备一定行业影响力，GGII 与 EV TanK 基本情况如下：

* GGII

GGII 全称为高工产研锂电研究所，为深圳市高工产研咨询有限公司下属研究机构，根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，深圳市高工产研咨询有限公司基本情况如下：

名称深圳市高工产研咨询有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EMAHE9A法定代表人张璐

成立日期2017-07-13企业类型有限责任公司注册资本100万元

深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1031 号万海大厦 A 座注册地址

401B

人工智能、新能源、电动车、新材料、机器人项目研发、规划

及相关咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业管理软件开发销售；网页技术开发和咨询；经营

经营范围电子商务；会务策划，展览展示策划，市场营销策划；从事广告业务；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）营业期限无固定期限

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）深圳市高工咨询有

80.0080.00

股权结构限公司

左幼凡20.0020.00

合计100.00100.00

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经 GGII 官网查询，GGII 是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED 照明与显示、机器人、新材料等。GGII 每年通过实地走访和电话调研500家以上产业链企业，积累大量的市场信息和行业数据，为企业、金融机构和地方政府提供全方位咨询服务。

* EV TanK

EV TanK 系北京伊维碳科管理咨询有限公司下属锂电行业研究机构，根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，北京伊维碳科管理咨询有限公司基本情况如下：

名称北京伊维碳科管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91110106MA00854C8B法定代表人杨俊贞

成立日期2016-09-06

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本500万元

注册地址北京市海淀区蓝靛厂垂虹园甲3号楼1至2层甲3-2

企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;会议服务;技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告。（企业依法经营范围自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限无固定期限

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

杨俊贞300.0060.00股权结构

赵淑兰200.0040.00

合计500.00100.00

经 EV TanK 官网查询，EV TanK 是一家专注于新兴产业领域研究和咨询的

第三方智库，研究院下设汽车产业研究中心、节能环保产业研究中心、电子信

息产业研究中心、智能制造产业研究中心、新能源新材料产业研究中心等专业研究中心。EV TanK 主要服务政府、企业和金融机构，提供产业规划、招商服务、市场调研、行业研究、企业管理咨询、投融资咨询、可行性研究等专业服务。研究院总部位于北京，在上海、深圳、重庆等地方设有分支机构。

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（3）从 2023 年及 2024 年数据看，ICC 鑫椤资讯作出锰酸锂的预测与实际情况较为接近

公司在申报文件中引用的锰酸锂行业空间预测数据系 ICC 鑫椤资讯于 2023年2月在《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中作出，在该文中 ICC 鑫椤资讯预测锰酸锂 2023 年、2024 年出货量分别为 9.74 万吨、

14.18万吨，其中2024年较2023年增长45.59%。

ICC 鑫椤资讯统计数据与其他研究机构的统计数据亦较为接近，具体情况如下：

单位：万吨研究机构统计的实际出货量

ICC 鑫椤资讯统计年度

预计出货量 ICC 鑫椤 GGII EV Tank 平均值资讯

20239.748.9910.009.409.46

202414.1811.5013.0012.3012.27

2023年及2024年，三家研究机构统计的国内锰酸锂的出货量的平均值分别

为 9.46 万吨、12.27 万吨，与 ICC 鑫椤资讯的预测数据 9.74 万吨、14.18 万吨差异不大。

综上所述，ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源，ICC 鑫椤资讯作为独立的行业研究机构，具有权威性；其研究数据与其他具备一定行业影响力的专业研究机构研究数据较为相近，具有可比性；ICC 鑫椤资讯出具报告的相关数据资料来源具备真实性且结合实际统计

的锰酸锂出货量，其预测数据与实际情况较为接近。据此，本所律师认为，公司在申报文件中引用 ICC 鑫椤资讯的数据符合行业惯例，其出具报告的相关数据具有锂电池行业广泛的市场影响力与权威性。

（二）是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎经核查，发行人引用 ICC 鑫椤资讯公开数据主要情况及发行人首次引用时间如下：

12国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

涉及的本

发行人引用的 ICC 鑫次可转债发布发布引用的主要内容首次引用椤资讯的公开的主要申时间方式时间数据来源报文件

ICC 鑫椤资讯预测了 2023年-2030年国内锰酸锂的需《锰基正极材网络求，其中2025年国内锰酸2023年2023年11料有“锰”料，公开

锂需求量为17.95万吨，2月月未来市场空间发布

2030年将增长至41.56万或超万亿》吨。

《2022年锰酸《募集说网络锂市场盘点—明书》2023年2023年11根据 ICC 鑫椤资讯公开统公开 —市场总量下《审核问1月月计，2021年至2024年上半发布滑，博石高科询函回年国内锰酸锂出货量分别一骑绝尘》复》为10.2万吨、6.6万吨、《2023年锰酸《第二轮8.99万吨、6.01万吨，2022网络锂市场盘点，

审核问询2024年2024年5年至2024年上半年同比增公开博石高科稳居函回复》1月月长-35.29%、36.21%、发布第一》

45.17%。ICC 鑫椤资讯统计的各头部企业的出货量《2024 年 H1锰以及据此计算的市场占有网络酸锂盘点：行

2024年2024年9率。公开业高增长，博

7月月

发布石高科蝉联第一》

如上表所述，本次可转债的申报文件所引用的 ICC 鑫椤资讯报告数据的出具时间具有时效性且发行人首次引用时间均在 ICC 鑫椤资讯报告出具后，均通过网络公开发布，发行人申报文件引用数据系通过网络查询方式无偿取得，不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人未为引用相关报告数据付费定制。

2024 年 8 月，发行人与 ICC 鑫椤资讯运营主体上海鑫迪华数据技术有限公

司签订了采购服务协议，并支付了相关服务费用9.98万元。经核查，发行人此次采购服务主要内容为采购 ICC 鑫椤资讯《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文中关于锰酸锂市场需求的预测数据的具体测算依据和方法等服务。

《锰基正极材料有“锰”料，未来市场空间或超万亿》一文系 ICC 鑫椤资讯于2023年2月公开发布文章，发行人首次引用时间为2023年11月，后因问询回复过程中需核查该报告中对于锰酸锂市场需求预测数据的数据来源、测算

方法等底稿资料，发行人于2024年8月与上海鑫迪华数据技术有限公司签订了采购服务协议。经核查，发行人采购服务发生在 ICC 鑫椤资讯公开发表锰酸锂

13国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

市场需求的预测数据之后 18 个月，且经 ICC 鑫椤资讯访谈确认，其发表报告系基于当时整体行业调研实际情况以第三方研究机构中立的立场进行研究撰写，不存在专门为发行人撰写报告定制的情形，发行人采购上述服务事项亦不影响其发表预测数据的真实性、客观性。

综上所述，本所律师认为，发行人引用 ICC 鑫椤资讯报告数据系通过公开网络查询方式无偿获得，ICC 鑫椤资讯不存在为发行人专门定制报告的情形，发行人亦未为引用相关报告数据付费定制。

二、《第三轮审核问询函》之问题3报告期内，发行人存在为控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司、

湖南潭州新能源有限公司代交工资和社会保险费的情况。同时，发行人对同一主体同时进行采购和销售的回复梳理后显示，发行人存在对湖南裕能子公司工程款和质保金，电化集团拆借款、工程款、电费及部分房地产租赁款尚未结算，以及对其他主体部分款项未结清的情况。

请发行人补充说明：（1）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；

（2）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项

结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形；（3）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。

答复：

就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：

1、获取了报告期内发行人与潭州新能源、聚宝金昊有关员工工资和社会保

险费用往来明细，人员名单，相关人员的劳动合同、社保缴费明细、结算对账文件等；

14国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

2、对公司人力资源部负责人以及部分相关人员进行访谈，了解往来款项产

生的背景、原因，并获取了相应的制度；

3、查阅报告期公司与各关联方之间的交易合同，了解往来款项发生的原因

和合同中结算方式约定；查阅了上述关联交易的结算资料和凭证；

4、获取报告期内公司与各关联方之间的往来款项金额、账龄、期后回款的

回款单；

5、查阅了公司全套内部控制制度、会计师出具的内控制度鉴证报告、及报

告期内公司关联交易履行的审批程序。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）发行人为控股股东电化集团及其子公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形

1、发行人涉及关联方湖南潭州新能源有限公司（以下简称“潭州新能源”）

及其子公司和湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“聚宝金昊”）及其子公司有关员工工资和社会保险费的具体情况

报告期内，发行人涉及和关联方潭州新能源及其子公司和聚宝金昊及其子公司有关员工工资和社会保险费用往来的具体情况如下：

单位：万元

2022年发2023年发2024年发生

人员名单服务期间实际用工单位生额生额额

朱**2024.07-2024.12--4.02

唐*2023.09-2023.12-4.690.22

吴**2023.01-2023.03-5.09-

左*2023.03-2023.05-2.90-潭州新能源及

陈*2023.05-0.80-其子公司

袁**2022.110.51--

周**2022.110.23--

李*2023.03-0.26-

小计0.7413.744.23

王*2022.08-2024.123.6611.7410.40聚宝金昊及其

邓**2024.07-2024.12--11.12子公司

廖**2024.07-2024.12--8.80

15国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

2022年发2023年发2024年发生

人员名单服务期间实际用工单位生额生额额

李**2024.07-2024.12--7.93

彭*2024.07-2024.12--5.39

谷**2024.07-2024.12--4.61

刘*2023.08-2023.11-1.88-

小计3.6613.6148.25

合计4.4127.3652.49报告期各期公司和关联方潭州新能源及其子公司和聚宝金昊及其子公司有

关员工工资和社会保险费用往来发生额分别为0.00万元、4.41万元、27.36万元

和52.49万元，发生额最高的是2024年度，为52.49万元。2025年开始，公司与关联方之间不存在工资和社会保险费往来的情形。

2、上述资金往来不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金

往来及占用上市公司资金的情形规定如下：

“第五条：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿

地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人

及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）

代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”经核查，发行人与关联方之间就上述人员工资、社保的资金往来不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形，具体理由如下：

（1）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间人员工资、社保资金的往来具有

16国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

合理的商业背景，不存在发行人为关联方承担成本的情形发行人为湘潭市市属国有企业，在人力资源管理中积极践行企业社会责任，将稳定就业、维护社会稳定作为人员调配管理的重要原则。自2022年起，因部分产线检修、下游需求紧缩，新建新能源产品产线智能化、自动化大幅提升，对劳动力需求有所降低。一方面为保持产品的人力成本竞争力，有效提升公司经营效益，优化人岗匹配，发行人一直持续推进定岗定编精简人员制度改革，将富余人员分流至待岗就业中心，避免解除劳动合同，维护职工稳定就业。另一方面，发行人积极推进富余人员的分流安置，如电化集团、产业集团及下属子公司在业务开展中存在用工需求时，发行人与相关员工沟通后，推荐上述人员至有用工需求的关联方提供服务，如经考核通过且相关企业有长期用工需求时，上述人员方与新单位签署劳动合同，建立正式劳动关系。发行人通过这种方式最大程度地保证富余人员的整体就业。在与新单位建立正式的劳动关系前，上述人员仍与发行人之间存在劳动关系，其薪酬、福利仍由发行人发放，由实际用工单位据实和发行人进行结算，用工成本资金按双方约定汇付至发行人。

上述工资和社会保险费往来涉及的人员、实际用工主体及相关内容如下：

分流人员的专实际用工单位

实际业职称、擅长人员分流后岗的业务经营是专业职称擅长领域用工领域是否与分名单位职责否需要相应的单位流后岗位职责专业人员匹配

市场营销、业光伏业务

朱**-是是务开拓开拓光伏电站

唐*-电气自动化是是运维

沟通协调、现光伏业务

吴**-场管理、检测开拓及管是是分析潭州理

质量管理、体新能

左*工程师质量管理是是系建设源及助理工程其子光伏工程

陈*电气自动化是是师公司现场管理助理工程

袁**安全管理工作安全管理是是师

沟通协调、现

场管理、电气工程项目

周**工程师是是工程及其自动管理化

17国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

分流人员的专实际用工单位

实际业职称、擅长人员分流后岗的业务经营是专业职称擅长领域用工领域是否与分名单位职责否需要相应的单位流后岗位职责专业人员匹配

沟通协调、现

场管理、电气工程项目

李*工程师是是工程及其自动管理化助理工程有多年成本分

王*师、助理析、成本管理生产管理是是经济师工作经验对外协

助理经济沟通协调、现

邓**调、工作是是师场管理调度负责电气

廖**工程师电气自动化聚宝设计及管是是金昊理及其负责仪器助理工程仪器仪表自动

李**子公仪表设计是是师化司及管理

彭*-土建土建是是工艺设备助理工程机械设计制造

谷**设计及管是是师及其自动化理

助理工程生产管理、市

刘*产品销售是是师场营销

如上表所示，发行人分流至潭州新能源及其子公司、聚宝金昊及其子公司的员工所从事的工作与分流人员的专业职称、擅长领域相匹配，亦符合潭州新能源及其子公司、聚宝金昊及其子公司业务经营所需。据此，发行人与潭州新能源及其子公司、聚宝金昊及其子公司之间存在的人员工资、社保的资金往来

的背景不仅妥善解决了发行人富余人员的安置问题，减少了发行人富余人员的人工成本，也解决了潭州新能源及其子公司、聚宝金昊及其子公司的用工需求问题，具有合理的商业背景。

发行人富余人员分流至潭州新能源及其子公司和聚宝金昊及其子公司提供

服务实质系发行人向上述企业提供劳务服务，属于经营性行为；发行人已就

2024年的劳务服务事项与相关方签署正式的劳务服务协议，并明确约定结算方

式和时点；同时，发行人承诺，将尽量避免和减少与关联方之间的此类交易行为，确有必要的，将与关联方按市场价格签署正式的劳务服务协议，并履行相应的决策程序。

18国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）据此，发行人与关联方之间存在的人员工资、社保的资金往来发生的背景系为妥善解决发行人富余人员的安置问题，具有合理的商业背景。发行人推荐待岗中心人员至潭州新能源、聚宝金昊提供服务对应的用工成本由关联方据实

和发行人进行结算，不存在发行人为潭州新能源、聚宝金昊承担成本的情形。

（2）发行人与潭州新能源、聚宝金昊之间未实际形成资金占用的事实

发行人与潭州新能源、聚宝金昊就人员工资、社保等费用的结算安排如下：

上述人员的劳动关系仍保留在湘潭电化，对应的薪酬福利由潭州新能源、聚宝金昊据实向发行人结算；若潭州新能源、聚宝金昊未及时支付的，发行人有权根据与潭州新能源、聚宝金昊之间的实际应收应付情况，从应付潭州新能源、聚宝金昊的电费/物资采购款中扣除该等员工对应的用工成本资金。

经核查，报告期各期末，发行人与潭州新能源和聚宝金昊涉及用工工资和社会保险费结算的往来款项余额如下表：

其他应收款-用工工资和社会保险时点公司名称备注费结算余额（万元）

2024年9月末公司应付潭州新能

源全资子公司湘潭市雨湖区潭州

新能源有限公司电费168.55万

2024年9月30日6.74元，应付潭州新能源全资子公司靖西潭州新能源有限公司电费

潭州新能源18.91万元及其子公司2023年末公司应付湘潭市雨湖区

潭州新能源有限公司电费80.46万

2023年12月31日4.66元，应付靖西潭州新能源有限公司电费23.67万元

2022年12月31日--

2024年9月末公司应付聚宝金昊

2024年9月30日19.90

生物辅材物资采购款35.11万元

2023年12月31日聚宝金昊--

2022年12月31日--

*潭州新能源

如上表所示，2022年度，潭州新能源及时与发行人结算，在2022年末无应付未付的情形；自2023年起，发行人向潭州新能源及其子公司电力采购额的增加，发行人存在应付潭州新能源及其子公司采购电力款项的情形，根据双方之间的约定，发行人可从应付电力采购款进行扣除。发行人应付潭州新能源及其

19国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

子公司电力采购款金额远超公司应收潭州新能源及其子公司的用工工资和社会

保险费的结算款，因此，在抵消后未形成潭州新能源非经营性占用发行人资金的情形。

*聚宝金昊

如上表所示，2022年、2023年度，聚宝金昊及时与发行人结算，在2022年末、2023年末均无应付未付的情形；在2024年期间，发行人存在应付聚宝金昊采购物资款项的情形，根据双方之间的约定，发行人可从应付物资款中对工资及社保费进行扣除。发行人应付聚宝金昊物资采购款金额远超公司应收聚宝金昊的用工工资和社会保险费的结算款。因此，在抵消后未形成聚宝金昊非经营性占用发行人资金的情形。

此外，截至2024年12月31日，发行人其他应收款-用工工资和社会保险费结算余额为零。

综上所述，本所律师认为，发行人与潭州新能源、聚宝金昊及其子公司有关员工工资和社会保险费用往来的行为不涉及控股股东非经营性占用发行人资金的情形。

（二）截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来

款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

1、截至目前公司与电化集团及其子公司往来款项金额、账龄及截至目前往

来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（1）与电化集团及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元截至2025截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增期后减年1月31

科目单位名称月31日往来款账面余额账龄加额少额日账面余项结算情况额

湘潭市雨湖质保金11.85万应收账

区潭州新能64.011年内44.5076.9331.59元(仅剩质保金款源有限公司因未满质保期故

20国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至2025截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增期后减年1月31

科目单位名称月31日往来款账面余额账龄加额少额日账面余项结算情况额

未结算)；工程

款19.74万元

湘潭县潭州工程款质保金，新能源有限0.311年内0.31因未满质保期故公司未结算

湘乡市潭州工程款，仅剩余新能源有限7.861年内21.1028.040.92质保金因未满质公司保期故未结算

靖西潭州新工程款，仅剩余能源有限公206.611年内197.86381.3823.09质保金因未满质司保期故未结算湘潭市九华施工过程中的工

潭州新能源180.591年内195.57307.0769.09程进度款有限公司工程款，尚未结湘潭市岳塘算的金额为确定

区潭州新能40.221年内-3.0714.8622.29结算价款后支付源有限公司的进度款和项目质保金湖南潭洲新

2025年1月租赁

能源有限公1.931.93费尚未结算司江西聚宝生设备制作安装

物科技有限276.741年内276.74款，已结算公司

1年内1.38房屋租赁押金保万元，5年证金，租赁合同电化集团3.383.38

以上2万尚在履行，保证元金未收回

1年内6.09

湖南潭州新万元，1-2能源有限公6.7411.5118.26水电费，已结算年0.65万司元工程履约保证其他应湘潭市雨湖金，工程尚未完收款区潭州新能14.121年内5.6414.125.64工，保证金未收源有限公司回湘乡市潭州已完工工程的履

新能源有限3.931年内18.003.9318.00约保证金已收回公司工程履约保证湘潭市九华金，工程尚未完潭州新能源33.661年内19.7453.40工，保证金未收有限公司回

21国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至2025截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增期后减年1月31

科目单位名称月31日往来款账面余额账龄加额少额日账面余项结算情况额湘潭市岳塘

区潭州新能9.221年内9.22已结算源有限公司工程履约保证靖西潭州新金，工程尚未完能源有限公12.7812.78工，保证金未收司回

湘潭电化铁电费，2025年1

0.781年内5.625.151.24

路有限公司月电费尚未结算工程履约保证江西聚宝生金，工程尚未完物科技有限33.233.2330.00工，保证金未收公司回湖南聚宝金

昊生物科技19.901年内20.5540.46已结算有限公司

靖西潭州新电费，2024年能源有限公18.911年内16.6128.377.1612月和2025年1司月电费尚未结算

湘潭市雨湖电费，2024年区潭州新能12.898.534.3712月和2025年1应付账源有限公司月电费尚未结算款湘潭市岳塘

区潭州新能1.221.22电费，已结算源有限公司湖南聚宝金

昊生物科技35.111年内89.78124.280.61辅材物资采购款有限公司

1年内

220.30万元，1-2年主要为房屋土地电化集团717.73366.63万96.84814.57租赁款，尚未结元，2-3年算

130.80万

其他应元付款湘潭电化裕

丰房地产开8.485年以上8.48往来款，未结清发有限公司

湘潭市雨湖电费，2024年区潭州新能168.551年内99.36218.9748.9412月和2025年1源有限公司月电费尚未结算

22国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至2025截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增期后减年1月31

科目单位名称月31日往来款账面余额账龄加额少额日账面余项结算情况额湖南潭州新

房屋押金，未结能源有限公3.001年内3.00算司

1年内

57.54万元，1-2年

57.54万元，2-3年

57.54万

长期应元，3-4年电化集团5283.5219.195302.70未结算

付款[注]57.54万元，4-5年

57.54万元，5年以上

4995.82

万元

注：公司对电化集团的长期应付款为整体搬迁及环境治理项目所形成。上述工程款全部为子公司机电公司应收款项，属于机电公司日常业务产生的往来款。

产业集团和湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（系产业集团全资子公司，以下简称“国资公司”）以及湘潭市人民政府与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署《投资合同》(编号为4310201506100000475号)，四方约定国开基金对国资公司增资8800万元，投资收益率为1.2%/年，增资缴付日为2015年12月30日，股权转让交割日或减资时间为2029年12月29日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭市竹埠港老工业区电化集团整体

搬迁及环境治理项目(以下简称整体搬迁及环境治理项目)。2016年1月18日，产业集团、国资公司与电化集团三方共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合同》获得的款项8800万元出借给电化集团，借款年利率为1.2%，期限为2015年12月29日至2029年12月29日，专项用于电化整体搬迁及环境治理项目。电化集团为公司母公司，公司为整体搬迁及环境治理项目主要实施主体，2016年1月21日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与电化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的2900万元出借给公司。2016年3月9日，经公司第六届董事会第十次会议决议通过，公司与

23国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

电化集团签署了专项借款协议，电化集团将所借款项中的5900万元出借给公司，借款年利率为1.2%，期限为2015年12月29日至2029年12月29日。实际上电化集团借给公司累计4795.00万元。截至2024年9月30日，公司尚欠电化集团整体搬迁及环境治理专项借款本金4795.00万元，应付利息余额为488.52万元。

除发行人对电化集团的长期应付款外，发行人与电化集团及其子公司往来款项主要系工程、物料、水电等销售和采购交易及本补充法律意见书中描述的

事项形成，截至本补充法律意见书出具之日基本已正常结算。

（2）与电化集团及其子公司尚未结算的应收款项、相应应收款项账期情况

单位：万元截至2025是否存在应截至2025年1年1月31收未收、超科目单位名称月31日往来款应收款项账期日账面余期未收等情项结算情况额形

出具开工令后预付15%；

项目完成支架安装及直流

质保金11.85万线缆到货验收后支付至

湘潭市雨湖元(仅剩质保金50%；并网发电运行正常

区潭州新能31.59因未满质保期故后支付至70%；验收合格否

源有限公司未结算)；工程后试运行30天并审核确定

款19.74万元最终结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质保

期满1年时支付

出具开工令后预付15%；

项目完成支架安装及直流剩余款项为工程线缆到货验收后支付至质保金，合同约湘潭县潭州50%；并网发电运行正常应收账定2年质保期满

新能源有限0.31后支付至70%；验收合格否

款1年时支付，尚公司后试运行30天并审核确定未到约定回款账最终结算价款后支付至期

97%；剩余3%在2年质保

期满1年时支付

出具开工令后预付15%；

项目完成支架安装及直流剩余款项为工程线缆到货验收后支付至质保金，合同约湘乡市潭州50%；并网发电运行正常定2年质保期满

新能源有限0.92后支付至70%；验收合格否

1年时支付，尚

公司后试运行30天并审核确定未到约定回款账最终结算价款后支付至期

97%；剩余3%在2年质保

期满1年时支付

24国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至2025是否存在应截至2025年1年1月31收未收、超科目单位名称月31日往来款应收款项账期日账面余期未收等情项结算情况额形

完成电站报装、并网资料剩余款项为工程

提交后支付85%；完成系

靖西潭州新质保金，合同约统并网及发电用户绑定后

能源有限公23.09定质保金满1年否

支付12%；剩余3%在3年司时支付，尚未到质保期内按照每年1%进行约定回款账期支付

出具开工令后预付15%；

项目完成支架安装及直流线缆到货验收后支付至

湘潭市九华50%；并网发电运行正常施工过程中的工

潭州新能源69.09后支付至70%；验收合格否程进度款有限公司后试运行30天并审核确定最终结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质保

期满1年时支付

出具开工令后预付15%；

项目完成支架安装及直流工程款，尚未结线缆到货验收后支付至湘潭市岳塘算的金额为确定50%；并网发电运行正常

区潭州新能22.29结算价款后支付后支付至70%；验收合格否源有限公司的进度款和项目后试运行30天并审核确定质保金最终结算价款后支付至

97%；剩余3%在2年质保

期满1年时支付湖南潭洲新

2025年1月租赁

能源有限公1.93按年度结算否费尚未结算司房屋租赁押金保证金，租赁合同租赁期满或解除租赁后进电化集团3.38否

尚在履行，保证行退还金未收回工程履约保证湘潭市雨湖金，工程尚未完项目竣工验收并办理移交区潭州新能5.64否工，保证金未收生产运营手续后退还源有限公司回工程履约保证

其他应湘乡市潭州金，工程尚未完项目竣工验收并办理移交收款新能源有限18.00否工，保证金未收生产运营手续后退还公司回工程履约保证湘潭市九华金，工程尚未完项目竣工验收并办理移交潭州新能源53.40否工，保证金未收生产运营手续后退还有限公司回靖西潭州新工程履约保证项目竣工验收并办理移交

能源有限公12.78否金，工程尚未完生产运营手续后退还司

25国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至2025是否存在应截至2025年1年1月31收未收、超科目单位名称月31日往来款应收款项账期日账面余期未收等情项结算情况额形工，保证金未收回

湘潭电化铁电费，2025年1

1.24次月结算否

路有限公司月电费尚未结算工程履约保证江西聚宝生金，工程尚未完项目竣工验收并办理移交物科技有限30.00否工，保证金未收生产运营手续后退还公司回

发行人与电化集团及其子公司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

2、2024年9月末公司与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及截至目

前往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（1）与湖南裕能及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元截至

2025年截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增加期后减少

科目单位名称1月31月31日往来账面余额账龄额额日账面款项结算情况余额水电等服务费，账面余额广西裕能1.021年内4.084.021.08为2025年1月水电服务费

湖南裕能2.402.40货款，已结算工程款，已结四川裕能109.882-3年106.31216.19应收账款算工程款，已结四川裕宁131.521-2年200.38331.90算

电、租赁费等服务费，账面广西裕宁0.991年内3.843.850.98余额为2025年1月电、租赁费等服务费

26国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截至

2025年截至2025年1

2024.9.302024.9.30期后增加期后减少

科目单位名称1月31月31日往来账面余额账龄额额日账面款项结算情况余额工程款，已结四川裕能48.002-3年48.00算

1-2年

合同资产177.03万工程款，已结四川裕宁219.35元，2-3219.35算

年42.32万元

公司与湖南裕能及其子公司往来款项主要系工程、水电、租赁的销售交易形成，往来款项结算正常。

（2）与湖南裕能及其子公司尚未结算的应收款项、相应应收款项账期情况

单位：万元截至2025年1是否存在应收未收、超期科目单位名称月31日账面余应收款项账期未收等情形额账面余额为2025年1月广西裕能1.08次月结算水电服务费，未超约定账应收账期款账面余额为2025年1月广西裕宁0.98次月结算电、租赁费等服务费，未超约定账期

发行人与湖南裕能及其子公司应收款项已按照合同约定进行结算，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

3、2024年9月末公司与中天新能往来款项金额、账龄及截至目前往来款项

结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（1）与中天新能往来款项金额、账龄及往来款项结算情况

单位：万元截至2025截至2025年1单位名2024.9.302024.9.30期后增期后减年1月31科目月31日往来款称账面余额账龄加额少额日账面余项结算情况额中天新已到约定账期的

应收账款27.481-2年1286.60398.73915.35能均已进行结算

发行人与中天新能往来款项主要系商品销售交易形成，已按约定账期进行结算。

27国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

（2）与中天新能尚未结算的应收款项、相应应收款项账期情况

单位：万元截至2025年1是否存在应收未

科目单位名称月31日账面余应收款项账期收、超期未收等情额形

应收账596.452025年3月30日前支付否中天新能

款318.902025年4月30日前支付否

小计915.35

公司与中天新能应收款项均系销售行成，应收款项未超过约定期限，不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体之间不存在应收未收、超期未收等情形，不存在资金被非经营性占用的情形。

（三）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定

1、发行人内部控制制度健全且有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

公司制定了《财务管理制度》等内部规章制度，并对资金管理、网银管理、备用金管理、票据管理、往来账款管理、成本费用管理分别制定了制度文件，将内部控制贯穿公司决策、执行和监督的全过程。公司对往来账款管理相关规定主要如下：

（1）所有往来账均应以相应客商设置往来明细核算。往来账款的管理部门

为公司财务部和相关业务部门。财务部负责数据的传递与信息的反馈，月终对各往来款项的余额列出分户清单，反馈给各业务部门，以便有关责任部门组织

28国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

催收或及时结算；

（2）财务部每季度对应收账款账龄进行分析，对长账龄往来情况进行分析，对公司的债权，查明拖欠原因并报相关部门。并督促相关部门及责任人抓紧催收，及时解决存在问题，以防止产生坏账，加快资金周转；

（3）发生坏账损失，应由有关责任部门和财务部共同提出书面报告。单笔

金额在万元以下的报经总经理审查批准，单笔金额在万元以上的报经理办公会审议批准后，财务部方可作坏账损失账务处理。

公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整。公司制定的与关联交易、往来账款相关的内部控制制度较为全面、完善，且实际运行有效，能够控制公司相关经营风险。同时公司设立了监审部，监审部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。

2、公司相关关联交易均已履行相应审批程序

公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》等制度中

对关联交易的决策权限进行了明确规定，公司在事前会根据制度规定对关联交易上会与否进行判断，发行人报告期内关联交易根据相关制度均已履行对应的审批程序。

3、公司年审会计师已就公司内部控制出具了标准无保留意见的内控鉴证报

告

报告期内，公司年审会计师天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]2-250号）《关于湘潭电化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2024]2-294号）。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司内部控制制度健全有效且有效执行，财务规范性符合《注册管理办法》第九条相关规定。

三、关于《审核问询函》问题3第（1）问回复更新

29国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）发行人前次募集资金投资项目存在如下情况：（1）终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19568.36万元永久性补充流动资金；（2）将“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金及利息永久性补充流动资金，上述两项变更上述两项合计补充流动资金23581.34万元。发行人前次募投项目之靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已建成，前次发行资料对于各募投项目的效益测算内部收益率为13.74%，本次申报材料显示发行人靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西电化其他生产线按照最终成品型号确认

相关生产成本，未单独核算效益。

请发行人补充说明：（1）发行人前次发行资料对于各募投项目的效益测

算内部收益率为13.74%，此次申报材料说明此项目未单独核算效益的原因；与历史信息披露是否存在不一致的情形；发行人相关发行申请文件是否真实、准

确、完整；……

回复：

对《审核问询函》问题3第（1）问回复之“前募项目效益模拟测算”、

“公司前次申请非公开发行股票的信息披露”及“公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露”相关情况更新，具体更新情况如下：

1、报告期内，前募项目模拟测算效益情况如下：

项目可研测算数据（万元）模拟测算数据（万元）

营业收入23724.3825683.83

2021年度

净利润2526.171430.74

营业收入23724.3825782.11

2022年度

净利润2526.174262.93

营业收入23724.3831442.94

2023年度

净利润2526.175081.48

营业收入17793.2927212.11

2024年1-9月

净利润1934.365453.12

营业收入88966.43110120.99合计

净利润9512.8716228.27

30国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

注：靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目投产后年均营业收入为

23724.38万元，其中第一年至第五年的预测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年的

预测净利润均为2594.29万元。2024年1-9月可研测算数据根据全年进行了换算，其中净利润为1934.36万元（即2526.17万元/12*2+2594.29万元/12*7）。

2、公司前次申请非公开发行股票的信息披露

公司在2018年申请非公开发行股票的申报材料及历次问询回复中，针对靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，主要内容披露情况如下：

内容详细情况

项目名称：靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目

实施主体：靖西湘潭电化科技有限公司

拟建地点：广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街

运营产能：年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目概况

项目总投资：25254.97万元

项目建设周期：12个月

主要建设内容：新增建筑面积约39986平方米，新增土地约40000平方米；建设化合、压滤、电解、后处理等车间，配套锅炉、环保等设施；新增一栋员工倒班宿舍等。

项目投资概该项目投资总额约为25254.97万元，拟使用募集资金投入24917.70万元。

算募集资金以增资的方式投入靖西湘潭电化科技有限公司。

项目投产后前十年预测营业收入均为23724.38万元，第一年至第五年的预项目经济效

测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年的预测净利润均为2594.29万益元。

3、公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露

公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，出具了《募集说明书》《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等文件，就靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目效益核算情况均披露为：靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电

化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益，实际效益为以靖西电化募投项目电解线和原产线电解线的生产量为基础，按月确定比例系数，模拟计算靖西电化募投项目的销售数量、销售收入和销售成本，从而模拟测算的靖西电化募投项目的经济效益，与公司2020年年度报告之后的信息披露一致。

为方便投资者更加直观地了解前次募投项目的实际效果，发行人根据靖西电化的实际运行情况，对前次募投项目生产线实际效益补充了模拟测算情况，并编制了《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》

31国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）等相关文件。2025年1月8日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》，对前次募集资金使用情况进行修订。具体情况如下：

修订前：

截至2023年9月30日，发行人前次募集资金已经使用完毕，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目截止日投最近三年截止日是否达资项目累承诺及一期实累计实到预计序号项目名称计产能利效益际效益现效益效益用率靖西湘潭电化科技有限公司

1年产2万吨高性能锰酸锂电池不适用不适用不适用不适用不适用

正极材料项目湘潭电化新能源材料研究院

2不适用不适用不适用不适用不适用

建设项目湘潭电化年产2万吨高纯硫酸

3不适用不适用不适用不适用不适用

锰生产线建设项目靖西湘潭电化科技有限公司

4不适用不适用不适用不适用不适用

年产30000吨高纯硫酸锰项目

5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用

修订后：

截至2023年9月30日，发行人前次募集资金已经使用完毕，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元截止日实际投资项目最近三年一期实际效益投资项截止日截止日累是否达目累计累计承诺计实现效到预计序2023年项目名称产能利效益2020年2021年2022年益效益

号1-9月用率靖西湘潭电化科技有限公司

年产2万吨高11578.28335.901430.744262.934093.3111629.86

1121.88%是[注2]

性能锰酸锂电[注1][注2][注2][注2][注2][注2]池正极材料项目湘潭电化新能不适用

2源材料研究院不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

[注3]建设项目湘潭电化年产

2万吨高纯硫不适用

3不适用[注4]不适用不适用不适用不适用不适用

酸锰生产线建[注6]设项目靖西湘潭电化不适用

4不适用[注5]不适用不适用不适用不适用不适用

科技有限公司[注6]

32国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

截止日实际投资项目最近三年一期实际效益投资项截止日截止日累是否达目累计累计承诺计实现效到预计序2023年项目名称产能利效益2020年2021年2022年益效益

号1-9月用率年产30000吨高纯硫酸锰项目不适用

5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

[注7][注1]靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目（以下简称“靖西电化募投项目”）投产后前十年预测营业收入均为23724.38万元，第一年至第五年的预测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年的预测净利润均为2594.29万元；项目截至2023年9月30日的实际投产月数承诺效益按照全年预测数进行换算后，累计承诺效益为11578.28万元；

[注2]靖西电化募投项目产线和原有产线部分工序设备交替搭配使用，各产线产品销售成本无法独立核算。上表中的实际效益以靖西电化募投项目电解线和原产线电解线的生产量和上月库存量为基础，按月确定比例系数，模拟计算靖西电化募投项目的销售数量、销售收入和销售成本，从而模拟测算的靖西电化募投项目的经济效益，具体方法如下：

序号内容靖西电化募投项目甲产品销售数量、销售收入和销售成本比例系数 A=（上月前募1生产线甲产品库存数量+本月前募生产线甲产品生产量）/（上月靖西电化甲产品全部库存数量+本月靖西电化甲产品全部生产量）

靖西电化募投项目生产的甲产品销售数量、销售收入和销售成本 B=A*当月甲产品

的总销售数量、销售收入和销售成本

当年靖西电化募投项目的销售收入 C=Σ 靖西电化募投项目生产的甲、乙……产品销

售收入

靖西电化募投项目除营业收入、营业成本之外的利润表其他科目比例系数 D=当年

靖西电化募投项目的销售收入 C/靖西电化当年总的销售收入

5 靖西电化募投项目其他利润表金额 E=靖西电化报表其他利润表金额*D

经模拟测算最近三年一期效益分别为335.90万元、1430.74万元、4262.93万元及

4093.31万元，累计实现效益11629.86万元，高于累计承诺效益，达到了预计效益。

[注3]湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展；

[注4]湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目达产后第一年预测营业收入为

10026.00万元，效益为870.60万元，第二年至第十年的预测营业收入均为11795.00万元，

效益均为1099.70万元；

33国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

[注5]靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目达产后第一年预测营业

收入为15038.00万元，效益为1505.90万元，第二年至第十年的预测营业收入均为

17692.00万元，效益均为1767.20万元；

[注6]湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目和靖西湘潭电化科技有限公司年

产30000吨高纯硫酸锰项目已终止，未产生经济效益；

[注7]补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目未单独承诺和核算效益。

截至报告期末，前次募集资金投资项目的最近三年一期的效益情况最近实际投资项目最近三年一期承诺效益最近三年一期实际效益三年最近一期三年最近三是否投资一期年一期达到项目20242024序202120222023累计202120222023累计实预计

项目名称累计年1-年1-号年年年承诺年年年现效益效益产能9月9月效益利用率靖西湘潭电化科技有限

公司年产2951216228.是

126.8252252252193143426508545

1万吨高性能.8727[注

8%6.176.176.174.360.742.931.483.12

锰酸锂电池[注1][注2]2]正极材料项目湘潭电化新不适能源材料研不适不适不适不适不适不适用

2不适用

究院建设项用用用用用用[注

目3]湘潭电化年不适产2万吨高不适不适不适不适不适用

3纯硫酸锰生[注4]不适用

用用用用用[注产线建设项

目靖西湘潭电化科技有限不适公司年产不适不适不适不适不适用

4[注5]不适用

30000吨高用用用用用[注

纯硫酸锰项6]目不适补充流动资不适不适不适不适不适不适用

5不适用

金用用用用用用[注

[注1]靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目投产后前十年预测营业收入

均为23724.38万元，第一年至第五年的预测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年的预测净利润均为2594.29万元；项目开始投产至2024年9月30日累计承诺效益14144.19万元（即2526.17/12*60+2594.29/12*7），项目开始投产至2024年9月30日累计承诺效益和最近三年一期累计承诺效益均按照实际投产月数进行了测算；

34国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书（八）

[注2]靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目靖西电化募投项目产线和原

有产线部分工序设备交替搭配使用，各产线产品销售成本无法独立核算。上表中的实际效益为以靖西电化募投项目电解线和原产线电解线的生产量为基础，按月确定比例系数，模拟计算靖西电化募投项目的销售数量、销售收入和销售成本，从而模拟测算的靖西电化募投项目的经济效益，具体方法如下：

序号内容靖西电化募投项目甲产品销售数量、销售收入和销售成本比例系数 A=（上月前1募生产线甲产品库存数量+本月前募生产线甲产品生产量）/（上月靖西电化甲产品全部库存数量+本月靖西电化甲产品全部生产量）

靖西电化募投项目生产的甲产品销售数量、销售收入和销售成本 B=A*当月甲产

品的总销售数量、销售收入和销售成本

当年靖西电化募投项目的销售收入 C=Σ靖西电化募投项目生产的甲、乙……产

品销售收入

靖西电化募投项目除营业收入、营业成本之外的利润表其他科目比例系数 D=当

4年靖西电化募投项目的销售收入 C/靖西电化当年总的销售收入

5 靖西电化募投项目其他利润表金额 E=靖西电化报表其他利润表金额*D

靖西电化募投项目模拟测算的项目开始投产至2024年9月30日的累计实现效益为