中国银河证券股份有限公司

关于天邦食品股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：ST天邦

保荐代表人姓名：刘卫宾联系电话：010-80927321

保荐代表人姓名：康媛联系电话：010-80927526

现场检查人员姓名：刘卫宾

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2025年3月17日至2025年3月19日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出

席人员及会议内容等要件是否齐备，会议√资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人

√员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本

√所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了√

相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变√化，是否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方

√面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存

√在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并

√

设立内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审√

计制度并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成

√

是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和√报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报

告一次内部审计工作进度、质量及发现的√

重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委

员会报告一次内部审计工作计划的执行情

√况以及内部审计工作中发现的问题等（如2/7适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适√用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束

前二个月内向审计委员会提交次一年度内√

部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束

后二个月内向审计委员会提交年度内部审√

计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员

√

会提交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务

√

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或

√者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事

√项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等

是否符合公司信息披露管理制度的相关规√定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所

√互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及

其他关联人直接或者间接占用上市公司资√金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否

不存在直接或者间接占用上市公司资金或√者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了

√相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相

√应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期√

不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否

√重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三

√方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规

√进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募

集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先√

投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将

募集资金投向变更为永久性补充流动资金

或者使用超募资金补充流动资金或者偿还√

银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项

目进度、投资效益是否与招股说明书等相√符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重√

大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不

√存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披

√露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实√

披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景

√及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否

√不存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化√

或者风险

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的

√问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、对外担保及逾期担保

公司2024年度担保总额度为人民币153.5亿元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的672.87%。其中，公司对控股子公司的担保额度为49亿元，公司控股子公司对公司及其他控股子公司的对外担保额度为77亿元。公司对合作伙伴及担保方的担保额度25亿元，对联营、合营公司的担保额度2.5亿元，公司对合并报表范围外主体担保额度合计占最近一期（2023年末）经审计净资产的120.55%。

公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将承担连带担保责任。此外，公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于2024年8月9日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司进入重整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。

保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。

2、2024年业绩实现扭亏为盈

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润相比去年同期大幅扭亏为盈，主要系第一季度出售参股公司史记生物32.91%股权所产生的投资收益，以及由于生猪价格从第二季度有所回升，生猪销售成本下降所致。

保荐人将持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。

3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项，存在部分募

集资金专户被冻结及被法院扣划款项的情况

2024年3月7日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣4980759.45元，

2024年11月12日，因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣14433.00元，公司在自

查过程中发现上述情形后及时告知保荐人，保荐人督导公司及时整改，上述两笔款项已分别于2024年4月10日和2024年12月19日归还至募集资金账户。

公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第

二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自5/7董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为0.57元。

保荐人知悉上述事项后已提醒公司跟踪被冻结账户进展情况并及时偿还被扣划的资金，督促公司做好相关信息披露工作，并已在《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》中提请投资者注意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险。

4、公司申请重整及预重整情况

2024年3月18日，天邦食品披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，拟以

公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至2025年5月9日。

虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

保荐人将持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。

5、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

公司因2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，于2024年5月6日实施其他风险警示，股票简称由“天邦食品”变更为“ST天邦”。

此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。

6、公司股票可能存在终止上市的风险

如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

经现场检查，保荐人未发现公司其他需要进行整改的重大问题。

（以下无正文）

6