证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2025-022

梦网云科技集团股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

首次授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予期权简称：梦网JLC5，期权代码：

037166。

2、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期具有行权资格共计

243名激励对象可行权的股票期权数量为576.1552万份，行权价格为17.48元/股。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

5、公司2021年股票期权激励计划首次授予共三个行权期，第三个行权期为

2024年7月19日至2025年7月18日，根据行权手续办理情况并结合实际情况，第三

个行权期实际可行权期限为2025年3月19日至2025年7月18日，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作已办理完成。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开

第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已经成就，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-040）。

截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）公司2021年股票期权激励计划概述

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届

监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于

2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励

对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监

事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司

2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合

激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9815763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9815763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届

监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于

2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保

军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授

予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4814188份股票期权注销，确认的预留授予共计757300份股票期权注销，合计注销5571488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行

权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留

授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权

的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5571488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为

17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为

15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届

监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为

625100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等

相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。

16、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》

等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6875933份股票期权注销；确认的预留授予共计1009000份股票期权注销，合计注销7884933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考

核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；

具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

17、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为6875933份；预留授予股票期权

注销数量为1009000份，合计注销数量为7884933份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。

18、2024年8月30日，公司分别召开了第八届董事会第三十二次会议和第八

届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，公司将首次授予第二个行权期届满未行权的5216819份股票期权予以注销。

19、2024年9月6日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为5216819份，上述注销事宜已于

2024年9月5日办理完成。

（二）基本信息

1、期权代码及简称

公司2021年股票期权激励计划首次授予期权简称：梦网JLC5，期权代码：

037166。

2、行权股票来源

公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、首次授予第三个行权期可行权激励对象及可行权数量

首次授予第三个行权期可具有行权资格的共计243名激励对象可行权的股票

期权数量为576.1552万份，行权价格为17.48元/股。

本次首次授予已授予股票期权历次变动情况一览表：

变动日期该次行权该次取消该次激励对该次变动后期该次变动后行该次变动后变动原因简数量期权数量象减少人数权数量权价格（元/激励对象要说明（份）（份）（份）股）人数

2021年6———3259000017.51365月15日

2021年523248587517.5131352人放弃授

8月30予资格

日

2022年981576362267011217.513076人离职及

4月30第一个行权

日期行权条件未达标

2023年752184392517.5128225人离职及第

月19日二个行权期行

权条件不达标2024年217.48分红实施后调月1日整行权价格

2025年357615523917.4824339人离职及第

月19日三个行权期行权条件不达标

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、股票期权激励计划等待期及可行权期间

根据本激励计划《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。

首次授予日为2021年7月19日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个等待期于2024年7月18日届满。

第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之

日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2024年7月19日起至2025年7月18日止。

根据行权手续办理情况并结合实际情况，第三个行权期实际可行权期限为自2025年3月19日至2025年7月18日止，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作已办理完成。

2、行权条件达成情况说明

序号行权条件满足行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生所述情形，满足

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生所述情形，

2

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定满足行权条件。

为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

得分情况

（X） 100

0分60分80分

业绩考核指分标

2023年公司营

业收入较 2020 A＜ 69%≤A＜ 92%≤A A≥115

根据公司2020年、2023年年增长率不低69%92%＜115%%

《审计报告》及公司确认，于 115%（A）

2023年公司营业收入较2020

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为

年增长91.34%，对应公司（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层

32021年股票期权激励计划规

面行权比例（M）如下表所示：

定的首次授予的第三个行权

公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M） 期/预留授予第二个行权期公

X=0 分 0 司层面行权比例（M）为 60%。

X=60 分 60%

X=80 分 80%

X=100 分 100%其中，首次授予第三个行权期对应行权安排为首次授予总数的40%，预留授予第二个行权期对应行权安排为预留授予总数的50%。

激励对象个人层面业绩考核：

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为根据公司2023年度个人绩效四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩考评结果，本激励计划首次效考核系数（P）： 授予中有 30 名激励对象当年

绩效考核结果为A及A以上，个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）

197名激励对象考核结果为

A 100%

4 B，16 名激励对象考核结果为

B 90% C；预留授予中有 4 名激励对

C 70% 象当年绩效考核结果为 A 及

A 以上，1 名激励对象考核结D 0%

果为 B，2 名激励对象考核结激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 果为 C。

权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

本次实施的2021年股票期权激励计划首次授予的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就。

3、本次首次期权未达行权条件的部分，已经公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因首次授予第三个行权期行权条件中公司业绩考核要求、个人考核要求部分未达标等原因，公司将首次授予激励对象已获授股票期权共计6875933份股票期权进行注销，具体内容详见公司于2024年5月8日披露的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-046）。同次监事会就本激励计划首次授予激励对象是否符合行权条件出具了核查意见，具体内容详见公司于2024年4月26日披露的《第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-030）。

三、本次行权情况本次行权前持有本次行权占股票期权本次行权数姓名职务的股票期权数量激励计划已授予权益量（万股）（万股）总量的百分比（%）

一、董事、高级管理人员

徐刚副董事长、总裁14524.360.84

田飞冲董事、高级副总裁11018.480.64

杭国强董事、高级副总裁11018.480.64

刘勇财务总监21.44.62240.16

马立董事会秘书40.86400.03

二、其他激励对象

核心管理人员、核心技术

2492.9350509.348817.67（业务）人员（238人）

合计（243人）2883.3350576.155219.98

注：（1）上表产生的尾数差为四舍五入所致。

（2）本期实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。（3）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩

股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

四、可行权日及不符合条件的股票期权的处理方式

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

如有激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因个人层面绩效考核、公司层面业绩考核导致期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的期权。根据《草案》的规定，激励对象可行权的期权必须在行权期内行权完毕，本激励计划行权期结束后，当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、参与行权的董事、高级管理人员的承诺

本次参与行权的激励对象中董事或高级管理人员承诺其作为公司董事/高管，自行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

经核查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人

员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、本次行权对公司的影响1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加576.1552万股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权期权全部行权为基础测算，股本结构变动将如下表所示：

类别本次变动前本次变动本次变动后股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）

一、限售流通股8535107210.6208535107210.54

高管锁定股8535107210.6208535107210.54股权激励限售股00000

二、无限售流通股71861086889.38576155272437242089.46

三、总股本8039619401005761552809723492100

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由

803961940股增加至809723492股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在

授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。八、其他事项说明

1、承办券商国信证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对

象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求，承诺自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数与数据。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求。

2、激励对象缴纳行权相关个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司对

激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

3、公司将在定期报告中或以临时报告披露公司股权激励对象变化、股票期

权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、北京国枫律师事务所关于梦网科技2021年股票期权激励计划部分期权行

权条件成就及注销部分期权的法律意见书（国枫律证字[2021]AN159-9号）；

4、北京国枫律师事务所关于梦网科技2021年股票期权激励计划调整行权价

格的法律意见书（国枫律证字[2021]AN159-7号）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2025年3月18日