梦网科技:北京国枫（深圳）律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫（深圳）律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2024]C0087号

致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次会议的相关文件，包括但不限于：

1、贵公司于2024年6月12日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

2、贵公司于2024年6月12日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》；

3、贵公司于2024年6月12日刊载在符合中国证监会规定条件的的媒体的《梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议的审核意见》；

4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。

本所律师根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关

法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经本所律师查验，本次会议由贵公司2024年6月11日召开的第八届董事会第三十一次会议会议决定召开。贵公司董事会于2024年6月12日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知。

本所律师认为，贵公司本次会议的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的召开

1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次会议的通知已于本次会议召开十

五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次会议通知的主要内容有：会议类型和

届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、

会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次会议以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2024年6月27日（星期四）14:30在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股

东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年6月27日（星期四）9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年6月27日9:15至15:00期间的任意

3时间。贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

5、本次会议由贵公司董事长余文胜先生现场主持。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员和召集人的资格

（一）出席本次会议的股东及股东代理人

本所律师对出席本次会议现场会议的股东与截至2024年6月24日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共3名，代表贵公司有表决权股份

157208430股，占贵公司有表决权股份总数的19.6412%。出席本次会议现场会议的股东

及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共14人，代表贵公司表决权股份8525900股，占贵公司有表决权股份总数的

1.0652%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（二）出席本次会议的其他人员

贵公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席或列席

4了本次会议现场会议。

（三）本次会议的召集人本次会议的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次会议的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经本所律师见证，出席本次会议的股东和股东代理人对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票

表决统计结果，本次会议的具体提案和表决情况如下：

（一）表决通过《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》

同意163670230股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

98.7546%；

反对2064100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2454%；

弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：

同意12311800股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份数的85.6419%；

反对2064100股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份数的14.3581%；

5弃权0股。

本项议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。