证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2025-009

汇洲智能技术集团股份有限公司

关于继续受让联力昭离基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）前期交易情况

1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资附属机构徐州市德

煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）以2200万元受让宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联力昭离基金”）2200万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的3.7866%），同时公司全资子公司北京星河企服信息技术有限公司将其持有的联力昭离基金10385万份合伙份额

全部转让给徐州德煜。交易完成后，徐州德煜合计持有联力昭离基金12585万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的21.6609%）。

2、2024年12月30日，公司全资附属机构徐州德煜与南京湾曲企业管理咨询有限公司（以下简称“南京湾曲”）签订《财产份额转让协议》，以1000万元受让南京湾曲持有的联力昭离基金943万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的1.6231%）。

交易完成后，徐州德煜将共计持有联力昭离基金13528万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的23.2840%）。

以上内容详见公司于2022年12月30日、2023年5月20日、2025年1月2日披露的

《关于受让联力昭离基金部分合伙份额的公告》（公告编号：2022-115）、《关于与专业机构共同投资暨受让联力昭离基金份额关联交易的公告》（公告编号：2023-057）、《关于继续受让联力昭离基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-

001）。

（二）本次交易情况1、2025年1月24日，徐州德煜与南京湾曲签署《宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，继续受让南京湾曲在联力昭离基金的份额，具体为以500万元受让南京湾曲持有的联力昭离基金472万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的0.8124%）。本次交易完成后，徐州德煜合计持有联力昭离基金14000万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的24.0964%）。根据基金合伙协议的约定，公司对该基金无控制权，该基金亦不会纳入公司合并报表范围；在会计处理方面，该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在财务报表"其他非流动金融资产"中列示。

2、公司于2025年1月24日召开的第八届董事会第十四次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续受让联力昭离基金份额暨关联交易的议案》，2名关联董事陈友德、姜学谦回避表决；该议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过。

3、联力昭离基金的有限合伙人海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）

为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司所属的关联公司，同时公司董事姜学谦任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。因此本次继续受让联力昭离基金份额事项，构成与关联人共同投资。

4、本次关联交易金额为500万，2024年12月30日受让份额的关联交易金额1000万元，共计1500万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本事项涉及的关联交易金额超过公司2023年度经审计净资产绝对值0.5%，需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

二、关联交易相关方的基本情况

（一）交易对手方：南京湾曲企业管理咨询有限公司

法定代表人：闵瑞香

统一社会信用代码：91320114067086312P

营业期限：2013-05-20至2033-05-19

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2013-05-20

注册资本：300万人民币注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号-2经营范围：企业管理咨询服务；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江苏又一添科技有限公司持有其100%股权，为其控股股东。

南京湾曲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何利益倾斜关系。

经查询，南京湾曲企业管理咨询有限公司不属于失信被执行人。

（二）关联方：海南齐机科技有限公司

统一社会信用代码：91230202556146443X

法定代表人：孙飞

类型：其他有限责任公司

注册资本：36158万人民币

成立日期：2010年07月27日

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A区21幢

2-207室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；

服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；

农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：杭州和达四方网络科技有限公司合计持有其50.9995%股权；徐州市

正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其49.0005%股权，海南齐机为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司所属的关联公司。

2、海南齐机最近一年的主要财务数据

单位：元

项目2023年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额536721331.97533467992.35负债总额41465290.3323680648.34

所有者权益495256041.64509787344.01

项目2023年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）

营业收入0.000.00

净利润77810056.1214531302.37

3、关联关系：海南齐机为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司所属

的关联公司，同时公司董事姜学谦任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

4、经查询，海南齐机不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

基金名称：宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2KPL6272

营业期限：2021年09月18日至无固定期限

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年09月18日

出资额：58100万人民币

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0054

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

联力昭离基金实际控制人情况：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司是其

执行事务合伙人，自然人傅剑为该执行事务合伙人的实际控制人，因此傅剑为联力昭离基金的实际控制人。自然人傅剑非上市公司关联方。

（二）联力昭离基金的主要财务数据

单位：元

项目2023年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）

资产总额556096573.86551045615.34应收款项总额00

负债总额62941.673758072.93

所有者权益556033632.19547287542.41

项目2023年度（经审计）2024年1-9月（未经审计）

营业收入00净利润-11607135.00-2943292.60

（三）转让前联力昭离基金的主要合伙人情况序认缴金额实缴金额持股比例合伙人名称号（万元）（万元）（%）宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公

1100.00100.000.1721%

司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合

213528.0013528.0023.2840%

伙）共青城龙石数字科技产业投资中心（有

313000.0013000.0022.3752%限合伙）

4中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司10000.0010000.0017.2117%淄博湛华股权投资合伙企业（有限合

55000.005000.008.6059%

伙）

6中创众智（北京）科技有限公司4685.004685.008.0637%

7天风创新投资有限公司3000.003000.005.1635%

8海南祈爵科技有限公司2068.012068.013.5594%淄博丰正股权投资合伙企业（有限合

91924.051924.053.3116%

伙）淄博鹏宇股权投资合伙企业（有限合

101780.951780.953.0653%

伙）淄博鸿宏股权投资合伙企业（有限合

111056.991056.991.8193%

伙）

12南京湾曲企业管理咨询有限公司1057.001057.001.8192%

13海南齐机科技有限公司350.00350.000.6024%

14武汉市盛恒泰达科技有限公司330.00330.000.5680%

15北京培盛星威科技有限公司220.00220.000.3787%

合计5810058100100%有关各合伙人的具体信息，详见公司于2025年1月2日披露的《关于继续受让联力昭离基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-001）之“转让前联力昭离基金的主要合伙人情况”的相关内容。

（四）联力昭离基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关

资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（五）联力昭离基金不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）联力昭离基金不是失信被执行人。

（七）公司附属机构徐州德煜对联力昭离基金拟投资标的无一票否决权。

四、转让协议的主要内容1、本次交易是由公司全资附属机构徐州德煜以自有/自筹资金500万元受让南京

湾曲持有的联力昭离基金472万份基金份额，对应该基金0.8124%份额，本次交易完成后，徐州德煜将持有联力昭离基金14000万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的24.0964%）。

转让完成后，联力昭离基金合伙人为：

序认缴金额实缴金额持股比例合伙人名称号（万元）（万元）（%）宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公

1100.00100.000.1721%

司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合

214000.0014000.0024.0964%

伙）共青城龙石数字科技产业投资中心（有

313000.0013000.0022.3752%限合伙）

4中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司10000.0010000.0017.2117%淄博湛华股权投资合伙企业（有限合

55000.005000.008.6059%

伙）

6中创众智（北京）科技有限公司4685.004685.008.0637%

7天风创新投资有限公司3000.003000.005.1635%

8海南祈爵科技有限公司2068.012068.013.5594%淄博丰正股权投资合伙企业（有限合

91924.051924.053.3116%

伙）淄博鹏宇股权投资合伙企业（有限合

101780.951780.953.0653%

伙）淄博鸿宏股权投资合伙企业（有限合

111056.991056.991.8193%

伙）

12南京湾曲企业管理咨询有限公司585.00585.001.0069%

13海南齐机科技有限公司350.00350.000.6024%

14武汉市盛恒泰达科技有限公司330.00330.000.5680%

15北京培盛星威科技有限公司220.00220.000.3787%

合计5810058100100%

2、交易定价依据

本次交易是以市场价格为基础，经双方协商确定，即对应交易标的价格为1.0604元/份额。

3、转让价款、支付方式及确权

转让方和受让方同意，本协议项下所转让标的基金份额的转让价款如下：根据法律法规、监管要求及转受让双方的协商结果转让本协议项下标的基金份额的转让

价款为人民币5000000元。受让方应于本协议签署生效后，将5000000元转让价款划入转让方的银行账户。

若受让方将全额转让价款支付至转让方指定账户后，受让方未在合伙企业层面就其本次受让的标的基金份额取得执行事务合伙人同意，则受让方有权解除本协议，并要求转让方全额退还（无利息）已支付的转让价款，双方均不因此承担任何违约责任。为明确起见，受让方因未达成条件而撤销本次交易系受让方的权利而非义务。

4、税款及交易费用

转让方因本协议项下交易事项所需缴纳的所得税（如有），由转让方承担。

如因签署、履行本协议而发生其他税款或交易费用（如有）的，由转受让双方根据法律法规的相关规定各自承担。

五、本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易目的和对公司的影响

1、本次交易目的

本次继续受让联力昭离基金的部分合伙份额，旨在增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力。

联力昭离基金为专项投资资金，其目前持有超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）0.9649%的股权，超聚变的主营业务为计算机软硬件及外围设备制造、通信设备制造、互联网设备制造等。

2、对公司的影响

本次交易以市场价格为基础，经各方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

在投资运作过程中，联力昭离基金可能受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、被投标的经营管理等多种因素影响，存在不能及时退出等不能实现预期收益的风险，请广大投资者注意投资风险。七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、除本事项外，2025年年初至今，公司（含公司合并范围内子公司）与海南齐机（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关

联交易的总金额为1470万元，为公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“徐州正隆”）返还海南齐机财务资助款。

2、除本事项外，累计12个月内，公司（含公司合并范围内子公司）与海南齐机（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联

交易的总金额为9125.94万元，具体为：*徐州正隆收到海南齐机财务资助款净额

4364.85万元；*2024年5月，徐州正隆受让睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司持有的海南齐机0.3253%的股权，受让价格为161.09万元（睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司为四合聚力的控股子公司）；*2024年9月，公司全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）受让翎贲聚光基金的有

限合伙人海南齐机在该基金的3600万份合伙份额，交易完成后，徐州润熙作为有限合伙人持有翎贲聚光基金3600万份合伙份额，海南齐机不再为翎贲聚光基金的合伙人。*2024年12月30日，徐州德煜与南京湾曲签订《财产份额转让协议》，以1000万元受让南京湾曲持有的联力昭离基金943万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的1.6231%）。

*-*关联交易事项均已履行必要的审批程序和信息披露义务；*关联交易金额

因未达到审议标准仅进行了披露，但该次事项与本次事项所涉金额合计达到了董事会审议标准，因此两事项均提交第八届董事会第十四次临时会议审议并进行披露。

八、独立董事过半数同意意见公司召开独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于继续受让联力昭离基金份额暨关联交易的议案》。

九、备查文件《宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》汇洲智能技术集团股份有限公司董事会

2025年1月25日