韵达股份:公司章程（2024年11月）

韵达控股集团股份有限公司

章程

2024年11月目录

目录....................................................2

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................4

第四章股东和股东会.............................................9

第五章董事会...............................................27

第六章总经理及高级管理人员........................................36

第七章监事会...............................................38

第八章财务会计、利润分配和内部审计制度..................................40

第九章通知和公告.............................................44

第十章合并、分立、增资、减资、停业、解散和清算..............................45

第十一章修改章程.............................................48

第十二章附则...............................................49

2第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经宁波市人民政府甬政发〔2002〕156号文批准，由宁波新海投资开发有限公司变更设立，于2003年1月17日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得注册号为33020020006137的企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3063

号文件核准，公司实施重大资产重组，并于2017年1月11日取得了宁波市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330200144745634H 的《营业执照》。

第三条公司于2007年2月6日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币

普通股1700万股，于2007年3月6日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会证监许可[2016]3063号文件核准，公司实施重大资产重组，向上海罗颉思投资管理有限公司等14家公司、合伙企业、自然人发行863365331股股份，公司总股本由150000000股增加至1013645331股，本次非公开发行的股份于2016年12月23日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

英文名称：YUNDA Holding Group Co. Ltd.

第五条公司住所：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号。

第六条公司注册资本为人民币2899194690元。

第七条公司经营期限为100年。

第八条公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任，担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

3在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条经营宗旨

使命：通过准确、快捷的服务，传爱心、送温暖，成为受人尊敬、值得信赖的一流快递公司！

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；以自

有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；

组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

4第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币1元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：

序号发起人认购的股份数(股)出资方式出资时间

1黄新华20868000净资产和现金2003年1月3日

2华加锋2964000净资产和现金2003年1月3日

3孙雪芬1728000净资产和现金2003年1月3日

4沈嘉祥1152000净资产和现金2003年1月3日

5柳荷波1080000净资产和现金2003年1月3日

6王新建1008000净资产和现金2003年1月3日

7贺琳900000净资产和现金2003年1月3日

8金树建756000净资产和现金2003年1月3日

9陈佩民612000净资产和现金2003年1月3日

10汪叶萍576000净资产和现金2003年1月3日

11杨继芬468000净资产和现金2003年1月3日

12孙宁薇468000净资产和现金2003年1月3日

13徐建亚360000净资产和现金2003年1月3日

14吴浙波360000净资产和现金2003年1月3日

15陆建波252000净资产和现金2003年1月3日

16陈素银252000净资产和现金2003年1月3日

17金菊梅180000净资产和现金2003年1月3日

18黄琦180000净资产和现金2003年1月3日

19华双迪180000净资产和现金2003年1月3日

20华红丰144000净资产和现金2003年1月3日

21屠燕儿144000净资产和现金2003年1月3日

522陈丽琴144000净资产和现金2003年1月3日

23张超144000净资产和现金2003年1月3日

24黄龙洙144000净资产和现金2003年1月3日

25唐丽萍108000净资产和现金2003年1月3日

26宋海燕108000净资产和现金2003年1月3日

27舒彩燕108000净资产和现金2003年1月3日

28高浩科108000净资产和现金2003年1月3日

29宋小锋108000净资产和现金2003年1月3日

30黄苏108000净资产和现金2003年1月3日

31陶央群108000净资产和现金2003年1月3日

32华志飞108000净资产和现金2003年1月3日

33张淑霞72000净资产和现金2003年1月3日

经中国证监会证监许可【2016】3063号文件核准，公司实施重大资产重组，向上海罗颉思投资管理有限公司等14家公司、合伙企业、自然人发行863365331股股份，新发行股份由以下股东认购、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：

认购的股份序号股东出资方式出资时间

数(股)

1上海罗颉思投资管理有限公司573043201以股权出资2016年12月

2上海丰科投资管理合伙企业64355252以股权出资2016年12月（有限合伙）

3上海复星创富股权投资基金合49570984以股权出资2016年12月

伙企业（有限合伙）

4上海太富祥川股权投资基金合41825733以股权出资2016年12月

伙企业（有限合伙）

5宁波招银成长拾号投资合伙企41825733以股权出资2016年12月业（有限合伙）

6聂腾云37312059以股权出资2016年12月

7深圳富海臻界物流二号投资企11803067以股权出资2016年12月业（有限合伙）

8桐庐韵嘉投资管理合伙企业9308805以股权出资2016年12月（有限合伙）

9桐庐韵科投资管理合伙企业7132261以股权出资2016年12月（有限合伙）

10聂樟清6117806以股权出资2016年12月

11陈美香6117806以股权出资2016年12月

612陈立英5856207以股权出资2016年12月

13宁波中钰股权投资合伙企业5163788以股权出资2016年12月（有限合伙）

14宁波云晖景盛投资管理合伙企3932629以股权出资2016年12月业（有限合伙）

第二十条公司股份总数为2899194690股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

7除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

8第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

9（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

10（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

11（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议股份激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%的担保；

12（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。

第四十三条公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理

资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

13上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议。

第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会及行使表决权提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

14（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的以及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

15监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成

提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

16股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。

存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东会通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确定，不得变更。

17第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

18委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

19第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

20（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

21（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）分拆所属子公司上市；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、或本章程或股东会议

事规则规定的，其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

22第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设

立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

23（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权

数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监

事的选举，应当充分反映中小股东意见。

除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东会选举非由职工代表出任的董事、监事时，实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表出任董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积投票制度的实施细则详见《股东会议事规则》。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序如下：

（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选

举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股东会表决。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权依据《公司法》和公司章程的规定提出新的非独立董事候选人的提案。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董

24事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（四）董事会提名委员会应当对被提名的董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

监事的提名方式和程序如下：

（一）由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东会表决；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。

（二）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或其他

形式民主选举产生，直接进入监事会。

董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。

第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

25第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络方式结束时间，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。

26第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司暂不设由职工代表担任的董事职位。

27第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

28（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质

29疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会

议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

30（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项：

（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；

31（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易应由股东会审议；

超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东会审议的事项应报股东会批准。

公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的1%以上且占公司最近一

期经审计净资产10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。

如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程第一百一十一条所述事项的审批

权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会会议决议的执行；

（三）股东会和董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半

数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

32第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、传

真、电子邮件、电话或者其他方式；通知时限为：董事会召开前3天。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。

第一百一十六条董事会会议通知包括：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决以记名和书面等方式进行。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，由参会董事在董事会决议上签字。

33董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十三条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

34第一百二十四条董事会战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会的主要

职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、对须经董事会

批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议以及对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议。

第一百二十五条董事会审计委员会由三名董事会成员组成，审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章程规定的其他事项。

第一百二十六条董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

35第一百二十七条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占

多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名、由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

36第一百三十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理、副总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百三十八条公司设董事会秘书1名，由董事会委任。董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

37第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

38监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所规定应当由监事

会行使的其他职权。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

39监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计、利润分配和内部审计制度

第一节财务会计制度

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

40股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策：

（一）公司利润分配将遵循以下原则：

1、同股同权、同股同利；

2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性

和稳定性；

3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外

部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

41公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：

1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司当年年末资产负债率未超过70%；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重

大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过

5000万元人民币。

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利等。

42（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定

期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。

（五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因。股东会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

43第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。