关于三变科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心

意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月深圳证券交易所：

贵所于2025年3月7日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2025〕120011号，以下简称“意见落实函”）已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，对意见落实函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

意见落实函所列问题黑体（加粗）

对意见落实函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

1目录

问题一...................................................3

问题二...................................................5

2问题一

报告期内，发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为71.78%、

74.59%、75.07%和80.69%，发行人前员工成立的业务代理商占该公司合作的业

务代理商的比例为100%。根据保荐人的回复，已对全部业务代理商进行核查。

请发行人补充说明：报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员。请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂

或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员

报告期内，与公司合作的业务代理商的总家数为25家，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，共计24家业务代理商（一家业务代理商已于2021年9月注销无法提供，与公司仅在2021年存在交易，且交易金额未超过3万元）均出具了《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》，承诺其与公司不存在任何关联关系及利益输送，不存在商业贿赂等违法行为；共计24家业务代理商均提供了由所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、税务部门出

具的无欠税证明，确认其不存在商业贿赂等违法违规行为；以及截至报告期末

（2024年9月末）业务代理商在职的全体业务人员均取得经公安机关核实的无

犯罪证明，确认相关业务人员不存在商业贿赂等犯罪行为。

综上，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因2021年9月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员。

（二）请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见

1、保荐机构的核查意见

（1）核查程序

3保荐机构实施的核查程序主要包括：

*获取发行人在报告期内的代理费明细账，确认报告期内与公司合作的业务代理商名单，确认总家数为25家。

*获取24家业务代理商（一家业务代理商仅2021年存在交易，且交易金额未超过3万元，已于2021年9月注销无法提供）关于无关联关系、利益输送的承诺函；

*查阅24家业务代理商所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、主管税务部门出具的完税凭证；

*获取24家业务代理商提供的截至报告期末（2024年9月末）的在职业务

人员的名单，获取上述全体在职业务人员经公安机关核实的无犯罪证明；

（2）核查意见经核查，保荐机构认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因2021年9月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理

商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。

2、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因2021年9月注销无法提供外）已覆盖所有业务代

理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。

4问题二

发行人2021年末和2022年末的变压器产品中，2台账面余额为1235.51万元的高容量油浸式变压器存在呆滞，截至2023年末其存货跌价金额为587.13万元。

请发行人补充说明：（1）前述2台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试的过程及结论；（2）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存货的跌价准备计提是否充分。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）前述2台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试的过程及结论

1、2台变压器产品呆滞的原因

2台变压器产品属于高容量油浸式变压器，其产品性能前期处于技术优化阶段，随着行业发展及客户需求变化，现阶段预计不再能够完全满足客户对运行性能高稳定性和高可靠性的要求，故形成呆滞。

2、存货减值测试的过程及结论

公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对2台变压器进行跌价准备计提，存货减值测试的过程如下：

单位：万元报告期期存货账估计售估计的销售费用可变现净存货跌产品名称

末面余额价[注1]以及相关税费值[注2]价准备有载调压电力变压器

477.44316.5221.98294.54182.90

SSZ11-240000/220GY

2023年12

有载调压电力变压器

月31日758.07380.2426.41353.83404.23

SFSZ11-240000/220

小计1235.51696.7648.39648.37587.13有载调压电力变压器

477.44297.0223.07273.95203.49

2022 年 12 SSZ11-240000/220GY

月31日有载调压电力变压器

758.07491.1538.15453.00305.07

SFSZ11-240000/220

5报告期期存货账估计售估计的销售费用可变现净存货跌

产品名称

末面余额价[注1]以及相关税费值[注2]价准备

小计1235.51788.1761.22726.95508.56有载调压电力变压器

477.44633.6348.84584.790.00

SSZ11-240000/220GY

2021年12

有载调压电力变压器

月31日758.07414.5031.95382.55375.52

SFSZ11-240000/220

小计1235.511048.1280.78967.34375.52

[注1]：估计售价按照以下原则确定：1、公司预计能够对外销售的，按照同类产品的销售价格确定；2、公司预计不能正常对外销售，但是可以通过降价方式取得客户购买意向的，按照客户意向询价确定；3、公司预计很难实现对外销售的，按照产品核心部件的可回收价值（参考核心材料废料销售单价）为基础确认估计售价；

[注2]：可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费。

（1）有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY 相关情况

截至2021年12月31日，公司预计有载调压电力变压器SSZ11-240000/220GY 能够对外销售，按照同型号的产品销售价格估计售价。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司对有载调压电力变压器SSZ11-240000/220GY 产品性能进行合理检测后认为不再能够完全满足客户对运

行性能高稳定性和高可靠性的要求，预计很难再实现对外销售，按照线圈、硅钢片等产品核心部件的可回收价值为基础确认可变现净值予以计提存货跌价损失。

公司该产品的核心部件系线圈（线圈的可回收价值占总可回收价值的比例超过80%），2023年末（参考距报告期末最近一笔）废线圈销售单价55.70元/千克，

2022年末废线圈销售单价52.48元/千克，2023年末废线圈销售单价较2022年

末涨幅6.14%。由于废线圈2023年末销售单价较2022年末有所上升，导致上述产品2023年末的估计售价较2022年末有所上涨，2023年末估计售价为316.52万元，较2022年末估计售价297.02万元上升比例为6.57%，与废线圈销售单价变动趋势一致。因此，有载调压电力变压器 SSZ11-240000/220GY2023 年末的估计售价高于2022年末具有合理性。

（2）有载调压电力变压器 SFSZ11-240000/220 相关情况

有载调压电力变压器SFSZ11-240000/220产品因运行不稳定等原因导致产品

成本较高，但公司预计可以通过降价方式实现对外销售，截至2021年12月31日及2022年12月31日因取得客户意向询价分别预估售价为414.50万元和

6491.15万元，预估售价有所增长的原因系：在2022年主要原材料采购单价较2021年增长的背景下，公司2022年末销售其他客户同类产品的售价较2021年末参考的同类售价涨幅为23.10%，与客户意向询价变动趋势一致。因此，有载调压电力变压器 SFSZ11-240000/220 2022 年末的估计售价高于 2021 年年末的估计售价，具有合理性。

截止2023年12月31日，上述意向询价未能实现销售，公司经合理检测后认为不再能够完全满足客户对运行性能高稳定性和高可靠性的要求，预计很难再实现对外销售，按照线圈、硅钢片等产品核心部件的可回收价值为基础确认可变现净值予以计提存货跌价损失。

公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对2台变压器进行跌价准备计提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价准备计提充分。

（二）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存货的跌价准备计提是否充分

1、存货结构

报告期内，公司存货结构如下表所示：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目

账面价值占比（%）账面价值占比（%）

原材料16442.7322.6315359.5125.87

在产品23079.1131.7621864.6936.82

库存商品15328.3521.0914551.9924.51

发出商品17385.5723.937269.7412.24

合同履约成本430.080.59328.960.55

合计72665.84100.0059374.89100.00

2022年12月31日2021年12月31日

项目

账面价值占比（%）账面价值占比（%）

原材料13076.5133.167036.6328.09

在产品13452.4634.126682.2026.67

72024年9月30日2023年12月31日

项目

账面价值占比（%）账面价值占比（%）

库存商品10763.1327.3010818.8643.18

发出商品2050.695.20500.672.00

合同履约成本89.060.2314.550.06

合计39431.85100.0025052.90100.00

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，存货结构相对稳定。

2、说明发行人各类存货的跌价准备计提是否充分

单位：万元

2024年9月30日

项目存货跌价准备或合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料16442.7316442.73

在产品23079.1123079.11

库存商品17148.311819.9615328.35

发出商品17385.5717385.57

合同履约成本430.08430.08

合计74485.801819.9672665.84

2023年12月31日

项目存货跌价准备或合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料15359.5115359.51

在产品21864.6921864.69

库存商品15905.521353.5314551.99

发出商品7269.747269.74

合同履约成本328.96328.96

合计60728.421353.5359374.89

2022年12月31日

项目存货跌价准备或合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料13076.5113076.51

在产品13452.4613452.46

库存商品11919.501156.3710763.13

8发出商品2050.692050.69

合同履约成本89.0689.06

合计40588.221156.3739431.85

2021年12月31日

项目存货跌价准备或合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料7036.637036.63

在产品6682.206682.20

库存商品11454.19635.3410818.86

发出商品500.67500.67

合同履约成本14.5514.55

合计25688.24635.3425052.90

公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变现净值低于账面成本的存货计提了存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备金额分别为635.34万元、

1156.37万元、1353.53万元和1819.96万元，整体呈上升趋势。

公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对期末存货进行跌价准备计提，除原材料外，公司大部分存货是有订单支撑的，公司在测算存货跌价时根据订单确定预计售价，对于没有订单的存货，公司根据过往的销售价格确定其预计售价，公司存货可变现净值测算过程如下：

（1）原材料

公司原材料主要系电磁线、硅钢片和铜箔等材料，库龄1年以内的余额占比分别为95.22%、95.47%、90.83%和91.03%，库龄1年以上的余额占比较低，原材料呆滞风险较小。原材料根据订单要求持续领用，同时产品整体毛利较高，未发现存在减值迹象，故公司报告期内原材料未计提存货跌价准备。

（2）在产品

库龄1年以内的在产品余额占比分别为94.94%、95.98%、97.29%和96.06%，由于公司主要采用“以销定产为主，备库生产为辅”的生产模式，在产品为新投入生产的产品，在产品呆滞风险较小，公司在产品基本存在对应的在手订单，同时产品整体毛利较高，未发现存在减值迹象，故公司报告期内在产品未计提存货

9跌价准备。

（3）库存商品

2021年末和2022年末公司变压器产品中：

*2台账面余额为1235.51万元的高容量油浸式变压器存在呆滞，其产品性能不稳定，截至报告期末尚未实现出售。根据存货可变现净值，公司已分别在

2021年末和2022年末计提存货跌价金额375.52万元、508.56万元，截至2023年末其存货跌价金额587.13万元，存货跌价准备计提充分。

*2022年末客户工程项目延期尚未发货的库存商品余额分别为100.01万元，库存商品有订单支撑，不存在呆滞风险。

因此，剔除2台高容量的油浸式变压器和客户工程项目延期尚未发货的影响外，截至2023年末，库龄1年以上的尚未销售产成品余额为2005.19万元，状态良好，占2023年末产成品的账面余额比例为8.65%，占比整体较小，公司主要变压器产品呆滞风险较小。

公司主要模式为以销定产，存在部分备货产品，产品价格随着原材料走势有所波动，因此部分库存商品存在减值情况。公司对库存商品计提跌价准备，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，账面已根据库存商品预计销售单价计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（4）发出商品

库龄1年以内的发出商品余额占比分别为82.42%、98.35%、99.54%和99.71%，发出商品主要为已发货尚未完成签收的在途商品，订单售价高于成本价，故公司报告期内发出商品未计提跌价准备。

综上，公司各类存货的跌价准备计提充分。

10【中介机构核查意见】

1、保荐机构的核查意见

（1）核查程序

*针对问题（一），实施的核查程序主要包括：

A.访谈生产负责人，了解 2 台变压器产品的性能情况；

B.获取销售合同、在手订单，复核估计售价计算的准确性；

C.观察 2 台变压器产品存放情况，确认存货的良好性，是否存在呆滞情况；

D.取得 2 台变压器产品主要材料构成明细和废硅钢片、废线圈等销售单价，确定2台变压器产品的估计售价是否准确；

E.获取 2 台变压器产品存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与报表项目核对是否相符。

*针对问题（二），实施的核查程序主要包括：

A.获取公司各期末存货明细及存放地点，实地查看存货的存放地点，观察存货存放情况，确认各类别存货的良好性，是否存在呆滞情况；

B.了解公司对存货的管理及存货跌价准备计提过程，获取存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与报表项目核对是否相符；

C.获取存货库龄明细表，分析存货库龄结构变化，分析存货跌价准备计提的充分性。

（2）核查意见

*针对问题（一），经核查，保荐机构认为：

公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对2台变压器进行跌价准备计提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价准备计提充分。

*针对问题（二），经核查，保荐机构认为：

11公司对库存商品计提跌价准备，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和

相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，账面已根据库存商品预计销售单价计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

2、会计师的核查意见

*针对问题（一），经核查，发行人会计师认为：

公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法对2台变压器进行跌价准备计提，存货减值测试过程符合《企业会计准则》的有关规定，各报告期末存货跌价准备计提充分。

*针对问题（二），经核查，发行人会计师认为：

公司对库存商品计提跌价准备，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，账面已根据库存商品预计销售单价计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

专此说明，请予察核。

（以下无正文）12（本页无正文，为《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）三变科技股份有限公司年月日

13发行人董事长声明本人已认真阅读《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长（签名）：________________谢伟世三变科技股份有限公司年月日14（本页无正文，为《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人（签名）：________________________________沈琳蒋舟浙商证券股份有限公司年月日

15保荐机构董事长/法定代表人声明本人已认真阅读《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长/法定代表人（签名）：________________吴承根浙商证券股份有限公司年月日

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