连续半个月内，国内在医药工业、医药零售领域的两家头部上市公司董事长被查处，引起医药产业震动。医药合规到了不能再存任何侥幸心理、不能再有任何拖延怠惰的地步。

上市公司一把手前后被查，医药反腐无穷期

7月22日，广药集团旗下上市公司白云山发布公告称，公司董事长李楚源辞去公司的所有职务。据第一财经报道，李楚源已被有关部门带走调查，其家族成员也被调查。在2023年中国医药工业百强系列榜单中，广药集团在中药企业榜单中排名第一。

7月31日，上市公司“老百姓”发布公告称，公司实际控制人、董事长谢子龙被湖南省监察委员会留置并立案调查。在2023~2024年度中国连锁药店综合实力百强榜中，老百姓大药房排名第四位。

李楚源、谢子龙被查一事，发生在全国医药领域腐败问题集中整治(下称“医药反腐整治”)工作即将收官之际。2023年7月，由国家卫生健康委牵头，十部委联合发起医药反腐整治，并由中央纪委国家监委作为配合机关予以“督战”。

过去一年，头部医药上市公司老总一个接一个被查。在国有企业方面，上海医药董事长周军、原副总裁潘德青接受纪律审查和监察调查，国药集团中国生物原董事长杨晓明涉嫌严重违法违纪;在民营企业方面，山西顾得医药董事长马卫军被实施留置，沃华医药董事长赵丙贤被留置16天。在民营医疗方面，华夏眼科董事长苏庆灿被监委实施留置;在数字健康方面，卫宁健康董事长周炜被监委留置一个多月。

在医药行业，作为对政府、对医院的涉嫌行贿方，或者招标采购等其他领域涉嫌违法方，并非每个被查的企业家都承担刑事责任，甚至有的企业还会被解除措施，并恢复行使职权。但光是公司一把手失联后，通过发布公告“官宣”一事，就可以让该上市公司股价大跌，并对公司今后同政府部门、医疗机构的合作带来负面影响。

多个中央部委近期密集出台政策，打破了医药行业关于反腐“到期即止”的预期。4月3日，中央纪委国家监委召开会议，对在全国开展群众身边不正之风和腐败问题集中整治进行动员部署。会议要求，这是老百姓期盼的实事，是关系党的执政根基的大事。对涉及范围广、影响恶劣的问题，要从严查处、查清查透;对反映具体、条件成熟的，要果断立案，迅速突破;对疑难复杂以及干扰多、阻力大的案件，纪委书记要直接指挥，集中攻坚。

5月，国家卫健委牵头14部委联合发布年度工作文件，继续纠正医药购销领域、医疗服务中的不正之风。文件非常有针对性地指出：

紧盯项目招采、目录编制、价格确定、项目申请、新药申报、回款结算等权力集中、资金密集、资源富集的医药领域风险;

聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为;

严查假借各类会议、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、“带金销售”中的违法违规行为。

当前，十部委的医药反腐整治专班，囊括了卫健委、医保局、药监局、市场监管局、税务局等部门的骨干力量，而之前部分地区纪委监委取消的专班也已经恢复。上述部门之间实现了办案线索的相互移交、监管数据的互通共享等机制。“大数据时代，每个人都在‘裸泳’。”只要监管部门愿意查，没有哪种医药腐败行为、哪个医药腐败主体可以逃脱党纪国法的制裁。举个例子，过去，部分医务人员从医药利益链中的不法所得，来自医药企业套取出来的产业链各环节资金，在本轮反腐整治启动后，有的企业动起了“给现金”的歪点子。然而，这部分“黑钱”依然需要从医药企业及其利益关联方“实账”支出，假如滥设名目、窜换项目，就存在财务会计质量被财政部门查处的风险;假如上述交易方避开个人所得税，就存在偷漏税被税务部门查处的风险——上述风险都涉及刑事责任。

近日闭幕的二十届三中全会审议通过了《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》(下称《决定》)，提出深化以公益性为导向的公立医院改革。创新医疗卫生监管手段。全会闭幕后，围绕深化医药卫生体制改革的解读，国家卫健委主任雷海潮在接受新华社采访时指出，持续加强医药卫生领域廉政建设，创新行业监管手段，尤其是加强穿透式监管和智能监管，持续整治腐败问题和群众身边不正之风。

过去一年，一些医药企业采取药品器械压货、医药代表休假、营销费用囤积等措施，认为只要熬过这一年反腐整治，就可以继续实施“带金销售”，随着党中央明确医药反腐常态化、制度化开展，这一心思沦为了泡影。另一些医药企业家认为，可以在本公司与营销外包公司(CSO)之间建立防火墙，或者将“带金销售”违法行为转嫁给一线员工甚至外部代理商，然而，自从《刑法(修正案)》、中央纪委等文件提出“行贿受贿一起罚”“机构/法人双罚制”以及对“多次行贿或者向多人行贿的”“在社会保障……医疗等领域行贿”等行为从重处罚，任何医药企业一把手甚至外籍院士李楚源、全国劳模谢子龙，都没有“免死金牌”。

“一体两翼”推进，医药行业须迈向实质性、制度性合规

2022年起，笔者团队承接原国务院医改领导小组秘书处委托的《医疗医药反腐倡廉长效机制》课题。本研究团队通过梳理100多种类典型腐败问题，结合纪检监察机关的执纪实践、卫健委的行风整治实践，首创提出高通用性的“医药腐败三定律”：首先是受贿方必须直接或间接享有医药产品准入权，其次是行贿方必须将其行为与医药产品的销售量/销售额挂钩，最后是超出市场公允尺度。贯穿过去、现在与将来，无论医药腐败如何隐形变异、翻新变种，其本质都必须遵循这一“万能定律”。

过去一年来，监管部门在查处医药腐败的过程中，确实不拘泥于形式，而是注重“利益输送”这一实质特征，构建了全领域、全链条、全覆盖的“天罗地网”：

全领域：是指在大健康产业格局中，医药反腐整治从传统的“医疗机构—医药企业”核心关系，延伸到非医药领域作为“白手套”的互联网医院、大数据公司，以及作为“共谋者”的民营医院(“院边院”)、民营药店(“院边店”)，等等;

全链条：是指在医药全产业链上，医药反腐整治从购销环节的直接“带金销售”，延伸到生产环节的通过虚增原料药采购成本、生产成本套取资金“带金销售”，再延伸到研发环节的通过虚增研发成本套取资金、做高专利转让费用于“带金销售”，以及医保报销环节通过过度医疗、用药、用械侵害医保资金安全等行为;

全覆盖：是指在大健康产业从业人员中，医药反腐整治的违法违纪处置对象，从传统的医疗机构、医药企业“关键岗位”“关键少数”，延伸到存在医药市场准入中存在寻租腐败的监管官员、担当“腐败中间人”的医疗界、医药界的学会、协会、商会、基金会，以及第三方的营销外包公司(CSO)、生产外包公司(CDO)、研发外包公司(CRO)、医生经纪公司等负责人。

在“三全”的全息化监管态势下，广大医药企业再也不能把合规视为一种应付监管部门的权宜之计，更不能要求合规部门与营销部门合谋规避监管，甚至实施监管套利。须知，对于“搞政治对抗”“违法顶风作案”的“首恶分子”，特别是“钻空子”方法的发明者，“钻空子”行为的最大受益者，将面临党纪国法的从严从重从快处罚，甚至企业和负责人将面临灭顶之灾。

当部分地区和部门的医药腐败利益链条被连根拔起，当部分细分行业的腐败问题被一网打尽，广大医药企业要从被动应对查案抓人，转向主动推进合规转型。为此，作为一名健康政策研究者和商学课程设计者，笔者提出以下建议：

一是要推进实质性合规。

合规体系不是应付主管部门和上级单位检查的“面子工程”，更不是给长期存在、普遍触犯“历史共业”盖的“遮羞布”。以医药企业普遍开展或资助的医学学术会议为例，在本质层面，不应陷入讨论“给医生多少劳务费、资金经过多少道中间方，才不会出事”等技术问题，而应当讨论医药企业如何戒断“假借学术会议实施利益输送”的路径依赖。须知，只要各监管部门实施全息化、穿透式监管，跟医药产品或商保服务——无论是数量还是金额——直接或间接、显性或隐性挂钩的支出费用，都涉嫌违法违规。

在技术层面，无论是虚构会议资料“开假会”，还是代医生手写签名搞“假发言”;又或者是试图将线下会议转为线上社群，通过“刷单”“刷分”虚构点击量、转发量、点赞量，或是通过生成式人工智能(AIGC)技术虚构讲课次数与时长，又或是通过设置实名认证环节规避大数据网络抓取私域流量的医生客户信息——上述做法都很难逃脱互联网监管部门的法眼，只要作为一种“创新营销”模式被更多医药企业采纳并传播，迟早会被监管部门“抓典型”“抓现行”。因此，实质性合规万变不离其宗，没有捷径可走，永远要求必须符合“真人”“真服务”“匹配服务价值的劳务费”这三准则。

二是要推进制度化合规。

为推进全公司自上而下抓合规、横向到边与纵向到底推合规，合规体系建设不应当只是技术性规范，而应当上升到公司战略层面，作为公司“一把手工程”，要由公司董事长担任合规委员会主席，由总裁担任合规行动小组组长。合规准则不应当是企业审计部门、法务部门唱的“独角戏”，而被市场营销、市场准入部门视为“洪水猛兽”，要推进企业合规部门、业务部门的长效化联动机制，特别是合规教育要告别枯燥的思想教育、晦涩的法条诵读，要更多引入职场辩论、情景模拟、上机实操等机制实施“行动学习”，让广大企业员工可感、可信、可得。为消除制度差、监管差，广大医药企业可以借鉴党政机关的反腐倡廉经验，在新员工入职、管理者上任等关键人群全覆盖开展合规培训，将管理者升任、离任、调任等关键时点全覆盖纳入合规审计，对企业党组织建设中纳入反腐倡廉“一岗双责”“一票否决”机制。

三是要推进医疗—医药一体化合规。

医药行业作为产品供给方，医疗行业作为产品使用方，双方理应共同致力于患者获益与人民健康。未来，只有“同向合规”才能防止先进者担心“鞭打快牛”、落后者把先进者“拉下水”，只有“同等合规”才能防止有人利用跨行业、跨部门、跨层级“制度差”违规套利，只有“同心合规”才能防止监管对象同监管者玩“猫鼠游戏”甚至大搞“监管博弈”。因此，笔者建议，最高人民检察院、国家市场监管总局、国家药监局等主管部门尽快统一内外资医药企业的合规准则/指引等行业标准，并力争上升为具有法律约束力的国家标准;中央深化医改主管部门(国家卫健委)可会同各部委尽快推进医疗—医药合规“一体化”建设，将医药行业的合规与反商业贿赂标准，同医疗行业的医院党建/法治医院/清廉医院(行风建设)等建设标准，尽快实现“书同文、车同轨”。

合规激励：政府、医院、企业须协同发力

今后，为全面构建与践行合规体系，需要医药企业从只注重过程合规转型至兼顾过程合规与结果合规，从只注重组织合规转型至兼顾组织合规与行为合规，从只注重形式合规转型至兼顾实体合规与形式合规。要实现中国医药产业的这一历史性转型，光靠自上而下的“命令—服从”机制，光靠自外而内的“政策、法规施压”，远远不够。我国迫切需要创新体制机制与管理模式，构建医药企业“自发合规”“自主合规”“自治型合规”的持续动力机制。为此，笔者建议：

一是各地提高政策的透明度与可预期性，防止医院层面反腐整治“一刀切”与“层层加码”误伤创新药械的合规推广。

在一年期的医药反腐整治进程中，全国范围内全面叫停医药企业直接赞助医院学术会议，或者只允许医药企业赞助/捐赠由卫健委系统内未脱钩的学协会(如医学会、医师协会、医院协会)发起的活动/课题，有一定的合理性，可以提高合作门槛、便利党政监管，达到反腐败“遏制增量、清理存量”的目标。如今，随着医药反腐整治从专项工作转入常态化治理，医生为医药企业提供咨询、讲课等服务就不宜“一刀切”叫停，甚至在国家标准“办会备案制”基础上“层层加码”为“行政审批制”。

作为替代方案，国家卫健委可以会同中央纪委国家监委出台相关“医疗机构—医药企业”不同合作场景的合规标准——学术会议类、指南共识类、健康科普类、互联网服务类、社会办医类、学协会合作类——为监管服务对象“亮红线”“划边界”。与此同时，可以借鉴发达国家的《医生阳光薪酬法案》，立法强制医生必须申报与各类企业(不仅限于医药企业)的合作事项，采取“如实及时申报可免责，瞒报漏报须追究刑责”的奖惩机制，通过设立国家级“院企合作”申报平台，倒逼广大医疗机构、医务人员的合作项目、劳务收入对监管部门“阳光化”。

二是破除“非黑即白”的合规认定，构建行业自律、行政监管、纪法整治三重“防火墙”。

当前，一些地方在推进医药反腐整治过程中出现“一罚了之、以罚代管”“层层加码、行政滥罚”等问题。根据《市场监督管理总局2023年法治政府建设年度报告》，全国范围内严厉打击医药领域商业贿赂不正当竞争行为，罚没金额4000余万元。然而，今年以来，各地市场监督管理局的行政执法力度明显高于往年。例如，中部某省地级市，在一个月内就对至少两家大型医药企业公开处罚，6月13日，江苏复星医药销售有限公司因学术活动劳务费违规被罚没400万元;7月8日，江苏豪森药业集团有限公司因虚假学术活动，共涉及46名医生讲课费86.02万元，被罚没2550万元。

不可否认，这种超强度的“惩罚性罚款”可以显著提高其违法成本，并且对其他同行企业形成有效震慑。然而，许多医药企业反映，在上述地级市的罚款依据中，其“违法所得”口径是一家企业过去三年在当地所有产品的销售额，而非在当地的涉嫌违法违规产品的销售额。这种扩大化执法一旦被其他地方、其他部门借鉴，恐怕加重医药企业的经济负担，而且会被纳入医保招采信用评价“黑名单”并影响其省级招采挂网资格。

事实上，“法”与“不法”之间并不是非黑即白的关系，而是一系列连续变量形成的“光谱”。如果我们客观公正地复盘一家医药企业、一个医药人陷入“带金销售”的堕落史，或者基于大数据梳理有关司法判例、党纪通报对各类违法违纪行为的定性，就可以归纳出，“带金销售”至少应当被区分为四类：轻微违规行为、一般违规行为、严重违规行为、违法犯罪行为。

对轻微违规行为(比如：形式不合规但并未产生高频、巨额的“带金销售”结果的)，应当交由医疗界/医药界的行业共同体内部的自律组织实施“家法”，有关行政机关不应为了追求案件数量、金额，架空行业组织，滥用行政执法权。对一般违规行为、严重违规行为(比如：出现实质不合规，但涉案金额、违法次数并未达到违法标准、量刑标准的)，应落实党中央关于“管行业必须管行风”要求，夯实各行政主管部门的行风建设主体责任，优先由卫健委、药监局、市场监管局等开展行政执法，而不应当绕过行业监管，滥用司法权。只有对于涉嫌违法犯罪行为，公检法机关才应当第一时间介入，追究其违法犯罪责任。

因此，笔者建议，为推动监管关口前移、反腐防微杜渐，可在医疗机构/医药企业的行业自律机制中探索“合规信用分”机制，并争取纳入以下政策机制中：卫健委指导/主导的执业医师信用评价、医疗机构绩效评价，医保局指导/主导的医保定点医药机构绩效评价，并将评价结果同医师执照续期、医疗机构执照续期/等级评审/财政资金支持、定点医药机构的医保支付等“铁饭碗”“钱袋子”挂钩。

具体实施机制可包括：由有关医药行业协会、医院协会/医师协会发起行业自律公约，签约单位、个人视为自愿加入“合规信用分”体系。对轻微违规行为、一般违规行为实施信用扣分并允许通过合规整改恢复分数，对严重违规行为“一票否决”判定为“不及格”，对违法犯罪行为直接开除出行业组织。同时，“合规信用分”应当纳入中央部委的“信用中国”建设体系，对“不及格”与“被开除”的企业、个人实施跨部委、跨行业联合惩戒。

三是借鉴最高人民检察院“合规不起诉”试点经验，推进“行刑衔接”，探索卫生、医保、药监行政监管“合规整改减免处罚”。

2020年起，最高人民检察院等九部门联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》，并在部分省市的地方检察院试点开展“刑事合规不起诉”制度，也就是说，在涉企刑事案件中，检察机关作出不批准逮捕、不起诉决定或提出轻缓量刑建议的同时，督促涉案企业积极整改。在“行贿受贿一起罚”“机构、法人双罚制”的当下，合规不起诉试点有助于保护企业家免受“牢狱之灾”，并确保企业“留得青山在，不愁没柴烧”，符合党中央、国务院关于“促进民营经济发展壮大”的政策精神。

近年来，合规不起诉试点在医药行业应用按下“加速键”。中国化学制药工业协会牵头18家医药大健康领域的行业协会，共同配合最高人民检察院相关部门，共同研究制定《医药行业反商业贿赂合规管理指引》，完善非涉案企业合规体系建设、合规整改与第三方评估，以及附条件合规不起诉相关的标准、措施、程序、方法、路径、工具等。

然而，跟刑事领域的合规不起诉相比，行政领域仍缺乏类似的“行业自律+政策激励”机制，在刑事处罚、行政处罚脱节的情况下，对于轻微、一般违规行为，无法形成医药企业自主合规整改的内生动力。《决定》明确要求，完善行政处罚和刑事处罚双向衔接制度。下一步，笔者呼吁，应加快研究医药企业“合规整改的行政和解(减免处罚)”政策，在各级卫健委、医保局、药监局率先试点实施。

医药合规专家林冉向笔者具体描述了可能的实施机制：通过企业自我披露、第三方评估机构认证或市场监督管理人员核验等方式，对医药生产经营企业的合规体系建设情况建档，并定期迭代数据。企业合规信用档案应作为发生违规事项时行政执法的重要参考要素，如经认定企业已在合规体系建设和执行方面尽到勤勉责任，并能够在规定时间和行政监督下完成整改，应在行政处罚中触发合规行政和解程序。

长期以来，由于医药行业普遍存在“带金销售”现象，造成“守法合规者吃亏、违法违规者得利”的逆淘汰现象。按照党中央对于全面深化改革的“奖惩分明、疏堵结合”方法论，为激励医药企业持续合规、实质合规，需要在现行的刑事处罚、行政处罚等基础上，引入正向激励机制，让“合规信用分持续高位”“合规整改到位有大提升”的企业获得“真金白银”的好处。比如：给予这类企业医保优先挂网资格，并在参与政府采购、申请财政补助、获得税收减免等方面获得优待。

如果说过去一年的“医药反腐”更多是“破”，显示出霹雳手段，斩断了利益勾连纽带，遏制了反改革动机和势力，那么未来一年“医疗廉政”更多是“立”，须体现系统思维，抓紧查缺补漏，抓紧建章立制，构建医疗医药反腐倡廉的长效机制。期盼医药界、医疗界联手，有关主管部门政策协同，还医药产业一个风清气正的大环境。