湖北松之盛律师事务所

关于湖北荆江实业投资集团有限公司及

其一致行动人免于发出要约的

法律意见书

湖北省武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼电话（Tel）：027-86770385 86770386 86773646

传真（Fax）：027-86777385

二〇二五年二月目录

释义....................................................1

正文....................................................6

一、收购人主体资格.............................................6

（一）收购人及其一致行动人的基本情况........................6

（二）收购人与一致行动人关系的说明..........................8

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购

上市公司的情形..............................................8

二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形......................9

（一）本次收购的基本情况....................................9

（二）可以免于发出要约的相关法律规定.......................10

三、本次收购需履行的法定程序...................................11

（一）能特科技决策程序.....................................11

（二）能特科技公告情况.....................................11

（三）尚需履行的法定程序...................................12

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.......................13

（一）收购人所持有能特科技股份是否存在任何权利限制.........13

（二）本次收购是否存在或者可能存在其他法律障碍.............14

五、收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务...............14

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为.....................14

七、结论意见............................................法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：

能特科技、上市公司、湖北能特科技股份有限公司，原“冠福控指公司股股份有限公司”湖北荆江实业投资集团有限公司，原“荆荆江实业、收购人指州城发资本运营有限公司”

汕头金塑指汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

汕头金创指汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）荆州市人民政府国有资产监督管理委员荆州市国资委指会

荆江实业的一致行动人指陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰《湖北能特科技股份有限公司收购报告《收购报告书》指书》本所指湖北松之盛律师事务所《湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江本法律意见书指实业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》因能特科技注销回购专用证券账户股份

而减少股本，导致荆江实业及其一致行动本次收购指人拥有能特科技表决权占上市公司全部

已发行股份的比例被动增至30%以上，其持股数量不变中国证监会指中国证券监督管理委员会

1法律意见书

深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分中登公司指公司

《公司章程》/章程指《湖北能特科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指《9号指引》指

引第9号——回购股份》《公开发行证券的公司信息披露内容与《16号准则》指格式准则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

2法律意见书

湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江实业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

致：湖北荆江实业投资集团有限公司、陈烈权、邓海雄、汕头市金塑

投资咨询中心、黄孝杰

本所接受荆江实业及其一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑和

黄孝杰的委托，就收购人及其一致行动人由于能特科技注销回购股份并减少注册资本导致其持股比例被动上升至30.0143104%免于发出要约的相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》《16号准则》以及其他相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本

法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相

3法律意见书应的法律责任。

2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关

事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3.本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购

人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

5.本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随

同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关

会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示

4法律意见书的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；

7.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或

全部自行引用，或根据中国证监会/深交所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

9.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：

5法律意见书

正文

一、收购人主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.荆江实业

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆江实业的基本情况如下：

公司名称湖北荆江实业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91421000MA492FQ184住所湖北省荆州市沙市区园林北路106号法定代表人陈子祥企业类型有限责任公司成立日期2017年12月22日营业期限2017年12月22日至无固定期限注册资本200000万元以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务。

经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，荆州市城市发展控股集团有限公司持有荆江实业100%股权，荆州市国资委持有荆州市城市发展控股集团有限公司100%股权，为荆江实业的实际控制人。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

2.陈烈权

陈烈权先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

6法律意见书

份证号码为421081196307******。

3.邓海雄

邓海雄先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440502197009******。

4.汕头金塑

企业名称汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360622MA35FYG70W住所汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二执行事务合伙人汕头市海塑企业管理咨询中心企业类型有限合伙企业成立日期2015年12月21日营业期限2015年12月21日至2045年12月31日

注册资本100.00万元投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头海塑，汕头金塑的股权结构图如下：

5.黄孝杰

黄孝杰先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为350426198307******。

7法律意见书

（二）收购人与一致行动人关系的说明

截至本法律意见书出具之日，荆江实业持有公司338463100股股份，持股比例为12.86%；一致行动人陈烈权持有公司232163822股股份，持股比例为8.82%；一致行动人邓海雄持有公司178674857股股份，持股比例为6.79%；一致行动人汕头金塑持有公司

37013101股股份，持股比例为1.41%；一致行动人黄孝杰持有公司

3836000股股份，持股比例为0.15%，收购人的一致行动人未向证

券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人及其一致行动人出具的说明、荆江实业《2023年审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公告网、中国执行信息公开网、

证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人

8法律意见书

及其一致行动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

1.能特科技于2024年11月25日召开了第七届董事会第二十四

次会议、第七届监事会第十九次会议、2024年12月11日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的

1255800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。

上述回购股份1255800股注销完成后，公司总股本将由

2633836290股减少至2632580490股，具体情况如下：

回购股份注销前本次注销回购股份注销后股份性质股份数量

（股）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条

30273155611.4939397/30273155611.4994226

件股份无限售条

233110473488.50606021255800232984893488.5005774

件股份总股本263383629010012558002632580490100

2.2025年2月14日，能特科技在中登公司办理完成了回购股份的注销手续（中登公司于2025年2月17日完成此次注销股份结果报表的审批确认）。能特科技于本法律意见书披露之日在巨潮资讯网发布《关于以前年度所回购股份注销完成暨股份变动的公告》。

9法律意见书

3.本次回购股份注销完成后，能特科技总股本由2633836290

股减少至2632580490股，能特科技控股股东荆江实业及其一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰合计持有能特科技股份

790150880股，持股数量不变，持股比例由29.9999997%被动增加

至30.0143104%，具体情况如下：

本次变动前本次变动后股东名称

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

荆江实业33846310012.850574733846310012.8567047

陈烈权2321638228.81466412321638228.8188689

邓海雄1786748576.78382551786748576.7870615

汕头金塑370131011.4052924370131011.4059627

黄孝杰38360000.145643138360000.1457125

合计79015088029.999999779015088030.0143104

（二）可以免于发出要约的相关法律规定1.根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

2.根据《9号指引》第十一条的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

3.根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。

10法律意见书综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》《9号指引》《收购管理办法》的相关规定，可以免于发出要约。

三、本次收购需履行的法定程序

（一）能特科技决策程序能特科技于2024年11月25日召开了第七届董事会第二十四次

会议、第七届监事会第十九次会议，2024年12月11日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的

1255800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。

（二）能特科技公告情况

1.能特科技于2017年6月6日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日，回购资金不超过10000万元，回购价格不高于4.00元/股。

2.能特科技已于2017年7月26日披露了《冠福控股股份有限公司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-070），于2017年9月11日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》（编号：2017-092），又分别于2017年10月11日、11月3日、12月2日，

11法律意见书2018年1月3日、2月2日、3月2日、4月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（编号：2017-101、2017-109、2017-117、

2018-001、2018-009、2018-014、2018-025）。

3.2018年11月29日，能特科技公布了《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》，披露了公司回购专用证券账户股票

1255800股被江苏省南京市中级人民法院司法冻结，司法冻结开始

期限为2018年11月22日。根据中登公司提供的资料，截至2024年

11月11日，公司回购专用证券账户中上述股票已经解冻。

4.能特科技于2024年11月25日召开了第七届董事会第二十四

次会议、第七届监事会第十九次会议、2024年12月11日召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的

1255800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。

5.2024年12月12日，能特科技在巨潮资讯网发布了《关于回购股份注销减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（三）尚需履行的法定程序

本次回购股份注销完成后，能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手

12法律意见书续。

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

（一）收购人所持有能特科技股份是否存在任何权利限制

1.荆江实业所持有能特科技的股份质押情况

根据收购人提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荆江实业所持有能特科技的股份不存在质押、冻结的情况。

2.陈烈权持有能特科技的股份质押情况

股东名称持股数量（股）股份状态已质押股份数量（股）陈烈权232163822质押50000000

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈烈权持有的能特科技股份除上述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。

3.邓海雄持有能特科技的股份质押情况

股东名称持股数量（股）股份状态已质押股份数量（股）邓海雄178674857质押52000000

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邓海雄持有的能特科技股份除上述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。

4.汕头金塑持有能特科技的股份质押情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汕头金塑所持有能特科技的股份不存在质押、冻结的情况。

5.黄孝杰持有能特科技的股份质押情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，黄孝杰所持有能特科

13法律意见书

技的股份不存在质押、冻结的情况。

（二）本次收购是否存在或者可能存在其他法律障碍

收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购能特科技股份的主体资格；除上述已披露的股份质押情况外，本次收购涉及的股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他情况，本次收购不存在实质性法律障碍。

五、收购人按照《收购管理办法》履行信息披露义务情况

根据能特科技披露的公告文件并经本所律师核查，本次收购已履行如下信息披露义务：经本所律师核查，收购人已编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并将按照《收购管理办法》以及《16号准则》的要求公开披露相关文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，收购人尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

根据收购人提供的材料并经本所律师核查，本次收购发生前六个月，荆江实业董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇存在买卖能特科技股票的情况，具体如下：

名称/姓名职务/关系交易日期交易类型

14法律意见书

2024.8.14买入

2024.8.15买入

2024.8.15卖出

2024.8.23买入

2024.8.26卖出

2024.8.30买入

2024.10.8卖出

2024.10.8卖出

2024.10.9买入

2024.10.10卖出

2024.10.11买入

2024.10.17卖出

2024.11.7买入

2024.11.7卖出

收购人董事杨姚2024.11.8买入姚维琴幸子的母亲

2024.11.13买入

2024.11.13卖出

2024.12.6卖出

2024.12.6卖出

2024.12.11卖出

2024.12.20卖出

2024.12.31买入

2025.1.10买入

2025.1.14卖出

2025.1.15买入

2024.8.28买入

收购人董事杨姚

陈明宇2024.8.29买入幸子的配偶

2024.9.24卖出

经荆江实业自查，上述交易系上述人员基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖能特科技股票的情况。

15法律意见书

经本所律师核查，除上述交易外，收购人不存在通过证券交易所买卖能特科技股票的情况，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖能特科技股票的情况。收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见综上，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，荆江实业为依法登记注册并

合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰为荆

江实业的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人或合法有效存续的企业，荆江实业及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》《9号指引》规定的收购人可以免于发出要约的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必

要的法定程序，能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行上述法定程序后，不存在实质性法律障碍。

（五）截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履

16法律意见书

行的信息披露义务。

（六）截至本法律意见书出具之日，荆江实业及其一致行动人在

本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的证券违法行为。

本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所律师签署后生效。

（以下无正文）

17法律意见书【本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江实业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》的签署

页】湖北松之盛律师事务所

负责人：李涛/经办律师：熊壮/

梅梦元/

二〇二五年二月十七日