申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于孚日集团股份有限公司

提前赎回“孚日转债”的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）公开

发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关规定，本保荐机构对孚日股份提前赎回“孚日转债”事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、“孚日转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1944号”文核准，公司2019年12月17日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额

65000万元。经深交所“深证上【2020】11号”文同意，公司65000万元可转

换公司债券于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“孚日转债”，债券代码“128087”。

根据相关法规和《募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2020年

6月23日起可转换为公司股份。孚日转债的初始转股价格为6.39元/股。

1、由于公司实施了2019年度权益分派，根据可转换公司债券相关规定，孚

日转债转股价格已于2020年7月30日起由原6.39元/股调整为6.30元/股，调整后的转股价格自2020年7月30日起生效；

2、公司于2021年4月8日和2021年4月27日分别召开第七届董事会第十一次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向下修正“孚日转债”转股价格的议案》，孚日转债转股价格由原6.30元/股调整为4.50元/股，转股价格调整生效时间为2021年4月28日；

3、公司于2022年5月10日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注

销公司股份86764175股，截至2022年5月10日公司总股本减少86764175股。孚日转债转股价格由人民币4.50元/股调整为人民币4.46元/股，调整后的转股价格自2022年5月12日生效；

4、公司实施了2021年度权益分派，根据可转换公司债券相关规定，孚日转

债转股价格于2022年5月25日起由原4.46元/股调整为4.16元/股，调整后的转股价格自2022年5月25日起生效；

5、公司实施了2023年度权益分派，根据可转换公司债券相关规定，孚日转

债转股价格于2024年5月21日起由原4.16元/股调整为4.07元/股，调整后的转股价格自2024年5月21日起生效；

6、公司于2024年6月13日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注

销公司股份41574150股，孚日转债转股价格由人民币4.07元/股调整为人民币

4.03元/股，调整后的转股价格自2024年6月14日生效；

7、公司实施了2024年半年度权益分派，根据可转换公司债券相关规定，孚

日转债转股价格于2024年9月13日起由原4.03元/股调整为3.88元/股，调整后的转股价格自2024年9月13日起生效。

综上，截至目前公司“孚日转债”的转股价格为3.88元/股。

二、关于“孚日转债”赎回条款

（一）有条件赎回条款根据《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的中约定，“孚日转债”的有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

公司 A 股股票自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 13 日已有十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格（3.88元/股）的130%（即5.044元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

三、审议情况2024年11月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“孚日转债”的议案》，董事会同意公司行使“孚日转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“孚日转债”。

四、相关主体减持可转债情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“孚日转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“孚日转债”的情形。

五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，公司本次提前赎回“孚日转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律

法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司提前赎回“孚日转债”事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关千孚日集团股份有限公司提前赎回“孚日转债＂的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：

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