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北京大成(青岛)律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司:
北京大成(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受孚日集团股份有
限公司(以下简称“孚日股份”或“发行人”)的委托,担任发行人本次可转
换公司债券提前赎回的特聘专项法律顾问.本所律师已根据相关法律、行政法
规、规章和其他规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并就发
行人本次可转换公司债券提前赎回事宜(以下简称“本次赎回”)出具本法律
意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明
1.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次可转换公司债券提前赎回的合
法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏:
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次可转换公司债券提前赎回
所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任:
3.本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所的要
求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容:
4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
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会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书.
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关义务,并将上述
文书作为出具法律意见的依据:
5.发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗
漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性
6.本法律意见书仅供发行人本次可转换公司债券提前赎回的目的使用,不
得用作任何其他用途.
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转
换公司债券》(以下简称“《自律监管指引第15号》”)《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他
相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定,并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
(一)发行人内部权力机构的批准和授权
1.2017年6月3日,发行人召开第六届董事会第二次会议,会议审议通过了
关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案；2017年6月21日,发行人召开
2017年第一次临时股东大会,会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过
了本次发行的相关议案,具体议案如下:
(1)关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案:
(2)关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案:
(3)关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案:
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(4)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案:
(5)关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案;
(6)关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案;
(7)关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案:
(8)可转换公司债券之债券持有人会议规则:
(9)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案.
2.2017年11月18日,发行人召开第六届董事会第五次会议,会议审议通过
了本次发行的调整议案；2017年12月5日,发行人召开2017年第三次临时股东大
会,会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的调整议案
具体议案如下:
(1)关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
(2)关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案:
(3)关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案;
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(4)关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议)
案.
-
3.2018年8月10日,发行人召开第六届董事会第十次会议,会议审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于公司公开发行可7
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转换公司债券的相关议案.
4.2018年9月1日,发行人召开第六届董事会第十三次会议,会议审议通过
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了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于公司公开发行
可转换公司债券的相关议案.
5.2019年5月20日,发行人召开2018年年度股东大会,会议审议通过了《关
于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券董事会授权
期限的议案》.
6.2019年7月27日,发行人召开第六届董事会第二十一次会议,会议审议通
过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》等关于公司公开发行可转换公司债券的相
关议案.
(二)中国证监会的核准
2019年10月28日,发行人取得了中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019)
1944号),核准发行人向社会公开发行面值总额65,000万元可转换公司债券
6期限年.
(三)可转换公司债券发行及上市情况
依据发行人2019年12月13日在巨潮资讯网站公告的《孚日集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券发行公告》(公告编号:临2019-074),发行人本
次拟发行可转债总额为人民币65,000万元,每张面值为100元人民币,共计6503000
万张,按面值发行.
2020年1月15日,发行人发布了《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券上市公告书》,经深交所“深证上[2020]11号”文同意,公司6.50亿元
可转换公司债券将于2020年1月16日起在深交所挂牌交易,债券简称“孚日转7
债”,债券代码“128087”.存续的起止日期为2019年12月17日至2025年12月
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17日,转股期的起止日期为2020年6月23日至2025年12月17日.
综上,本所律师认为,发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部
必要的批准和授权,并已取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意.
二、关于实施本次赎回的赎回条件
(一)《募集说明书》规定的赎回条件
根据发行人于2019年12月13日披露的《孚日集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),其中关于“有
条件赎回条款”的约定如下:
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时.
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额:
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾).5
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算.
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(二)《自律监管指引第15号》的相关规定
《自律监管指引第15号》第二十条规定,上市公司可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债.
根据发行人于2024年9月7日在巨潮资讯网上披露的《关于可转换公司债券
转股价格调整的提示性公告》(公告编号:临2024-046),公司以2024年9月12
日为权益分派登记日,2024年9月13日为除权除息日.公司2024年半年度权益分
派方案为:以2024年半年度利润分配股权登记日当日可参与分配的股本数量为
基数,向全体股东每10股派1.5元现金股利(含税),不送红股,不以资本公积
金转增股本.根据可转换公司债券相关规定,“孚日转债”转股价格将于2024
年9月13日起由原4.03元/股调整为3.88元/股.调整后的转股价格自2024年9月
13日起生效.
根据发行人于2024年11月13日召开的第八届董事会第十二次会议,自2024
年10月8日至2024年11月13日,公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于
“孚日转债”当期转股价格(3.88元/股)的130%(即5.044元/股),已经触发
《募集说明书》中约定的有条件赎回条款.
综上,本所律师认为,发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎
回条款,根据《自律监管指引第15号》第二十条的规定,可以行使赎回权,按
约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券.
三、关于本次赎回的批准
-
2024年11月13日,发行人召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于提前赎回“孚日转债”的议案》,决定行使“孚日转债”的提前赎回权,
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按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部
“孚日转债”.
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次赎回已经
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取得现阶段必要的批准,符合《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关
规定.发行人尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次赎回已满足
《募集说明书》及《自律监管指引第15号》中的相关条件；本次赎回已获得现
阶段必要的批准,符合《自律监管指引第15号》的相关规定；本次赎回尚需根
据《自律监管指引第15号》相关规定履行相应信息披露义务.
本法律意见书壹式伍份,经签字盖章后具有同等法律效力.
以下无正文.
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(本页无正文,为《北京大成(青岛)律师事务所关于孚日集团股份有限
公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签字页)
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北京大成(青岛)建师事务所签字律师:
负责人:签字律师:2
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2024年11月13日0
