证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2024-049
中材科技股份有限公司关于
参股设立邯郸新材料暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京玻璃纤维研究
设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）拟与邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸建设”）、巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”）、北
新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）在河北省邯郸市共同出资8000
万元设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）（以下简称“邯郸新材料”），以邯郸新材料为主体实施“年产5万吨岩纤板工业化生产线项目”。
其中，邯郸建设出资4080万元，持有邯郸新材料51%股权；南玻有限出资
1760万元，持有邯郸新材料22%股权；巴克风实业出资1360万元，持有邯郸
新材料17%股权；北新建材出资800万元，持有邯郸新材料10%股权。
邯郸新材料投资方邯郸建设、北新建材与公司为受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
自2024年1月1日至本公告披露日，公司与邯郸建设及北新建材未发生投资相关类别的交易。
2024年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、庄琴霞回避表决）通过了《关于南玻有限参股设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、投资方（关联方）基本情况
1、邯郸中材建设有限责任公司（1）基本情况
公司名称邯郸中材建设有限责任公司统一社会信用代码911304001055202640法定代表人张与雄注册资本5000万人民币公司类型有限责任公司注册地址邯郸市复兴区建设大街87号
冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、
起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重
设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制
系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安
经营范围装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股权结构
中国中材国际工程股份有限公司100%实际控制人中国建材集团有限公司
（2）主要财务数据
邯郸建设最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2024年6月30日截至2023年12月31日项目（未经审计）（经审计）总资产142352175801总负债79055117464净资产6329758337
2024年1-6月2023年度
项目（未经审计）（经审计）营业收入106458278112净利润1053415211
（3）邯郸建设与公司的关联关系
邯郸建设与公司为受同一最终控制方控制的企业，邯郸建设为公司关联方。
（4）资信状况和经营情况说明
邯郸建设信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。2、北新集团建材股份有限公司
（1）基本情况公司名称北新集团建材股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633797400C法定代表人管理
注册资本168950.7842万人民币
公司类型其他股份有限公司（上市）
股票代码 000786.SZ注册地址北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建
材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、
新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、
新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建
筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔
热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料；
制造电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改性材料制品；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；
经营范围环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分
支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东中国建材股份有限公司持股37.83%实际控制人中国建材集团有限公司
（2）主要财务数据
北新建材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2024年6月30日截至2023年12月31日项目（未经审计）（经审计）总资产35526293066063总负债1030145692885
净资产252248423731772024年1-6月2023年度项目（未经审计）（经审计）营业收入13596902242590净利润225365355471
（3）北新建材与公司的关联关系
北新建材与公司为受同一最终控制方控制的企业，北新建材为公司关联方。
（4）资信状况和经营情况说明
北新建材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
3、巴克风实业香港国际有限公司
（1）基本情况公司名称巴克风实业香港国际有限公司注册资本10000万港币公司类型有限公司注册地址香港九龙观塘道348号宏利广场6楼
装修饰面材料及生产设备系统的设计研发，装修饰面材料主营业务及相关技术国际交易。
自然人仇晓星持股22.50%，其他6名自然人股东持股主要股东
77.50%。
（2）巴克风实业与公司的关联关系巴克风实业与公司不存在关联关系。
（3）资信状况和经营情况说明
巴克风实业信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：中材（邯郸）新材料有限公司（筹）
注册地址：邯郸市复兴区霍北路路南复兴绿色制造产业园内2号办公楼205号
注册资本：8000万元
经营范围：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；住宅室内装饰装修；新材料技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源销售；离岸贸易经营。（最终以公司登记管理机关核准的经营范围为准）。
股权结构：邯郸建设出资4080万元，持有51%股权；南玻有限出资1760万元，持有22%股权；巴克风实业出资1360万元，持有17%股权；北新建材出资800万元，持有10%股权。
组织形式：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
资金来源：自有资金
决策层与管理层安排：邯郸新材料设股东会；设董事会，董事会由7名董事组成，其中邯郸建设提名4人，南玻有限提名1人，北新建材提名1人，巴克风实业提名1人，由股东会选举产生；董事会设董事长1人（兼法定代表人），由
第一大股东提名，董事会选举产生；不设监事会，不设监事；设总经理1人，由
北新建材提名，由董事会聘任或解聘；设副总经理3人、财务负责人1人，对总经理负责，副总经理分别由邯郸建设、南玻有限、巴克风实业各提名1人，财务负责人由邯郸建设提名，由董事会聘任或解聘。
四、项目建设情况
项目名称：年产5万吨岩纤板工业化生产线项目
建设内容：利用矿渣、玄武岩尾矿、煤矸石、石灰石等原材料生产岩纤板，设计规模为年产各种规格岩纤板5万吨。
实施主体：中材（邯郸）新材料有限公司（筹）
项目地点：河北省邯郸市复兴经济开发区
投资金额：25948.45万元
资金来源：除注册资本以外所需的资金由邯郸新材料负责筹集
五、关联交易协议的主要内容
甲方：邯郸中材建设有限责任公司
乙方：南京玻璃纤维研究设计院有限公司
丙方：北新集团建材股份有限公司
丁方：巴克风实业香港国际有限公司
1、投资额和注册资本本项目投资总额25948.45万元人民币，公司注册资本8000万元人民币。
2、出资方式
股权比例方案为：邯郸建设51%、南玻有限22%、巴克风实业17%、北新建材10%。出资方式为现金，其中邯郸建设出资4080万元，南玻有限出资1760万元，巴克风实业出资1360万元，北新建材出资800万元。
项目建设除注册资本以外所需的资金由邯郸新材料负责筹集。
为筹建、设立公司而发生的各种费用由各股东按照认缴出资比例垫付，并在公司成立后转为开办费。
3、治理结构
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，股东会的职权和议事规则由公司章程规定。股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
董事会由7名成员组成，其中邯郸建设提名4人，南玻有限提名1人，巴克风实业提名1人，北新建材提名1人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，均由第一大股东提名，董事会选举产生。
设总经理1名，由北新建材提名；设副总经理3名，分别由邯郸建设、南玻有限、巴克风实业各提名1人；财务负责人由邯郸建设提名。以上人员均由董事会按照公司章程的规定决定聘任或解聘。
法定代表人由董事长担任。
4、争议解决
因本协议所引起的或与之相关的任何争议由四方通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
5、协议生效
协议经四方盖章、法定代表人（或委托代理人）签字后生效。
六、本次投资对公司的影响
本项目以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿为主要原料，以清洁的电能为主要能源，可实现固废资源化利用，符合环保大趋势。同时，项目产品岩纤板在应用领域、性能指标、生产成本、绿色环保等方面具备优势，可满足市场需求，具备发展潜力。南玻有限参股设立邯郸新材料，可以充分利用各方股东在资源、产业和技术方面的优势，打造新型复合材料产业，进一步提升南玻有限工程服务技术的迭代速度，拓展国内客户源，实现资源协同。
七、独立董事过半数同意意见本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次临时会议决议
2、合资协议特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
