证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2024-050
中材科技股份有限公司
关于收购北玻有限4.1349%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金5444.43万元收购中建
材联合投资有限公司（以下简称“中联投”）持有的公司控股子公司北京玻钢院复
合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）4.1349%股权。本次交易完成后，公司持有北玻有限的股权比例由85.9444%增至90.0793%。
本次交易的交易对方中联投与公司为受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2024年1月1日至本公告披露日，公司与中联投未发生资产类关联交易。
2024年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、庄琴霞回避表决）通过了《关于收购中联投持有的北玻有限4.1349%股权项目的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称中建材联合投资有限公司
统一社会信用代码 91110000717843451K注册资本298000万人民币
公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区紫竹院南路2号投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1股东名称持股比例
股权结构
中国建材集团有限公司100%实际控制人中国建材集团有限公司
2、主要财务数据
中联投最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2024年9月30日截至2023年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产3489783.063502381.24
总负债2256317.522225609.41
净资产1233465.531276771.83
2024年1-9月2023年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入120334.35282211.64
净利润-29552.77112800.25
3、中联投与公司的关联关系
中联投与公司为受同一最终控制方控制的企业，中联投为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中联投信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、收购标的名称
本次收购的标的为中联投持有的北玻有限4.1349%股权。
2、目标公司基本情况
企业名称：北京玻钢院复合材料有限公司
统一社会信用代码：91110229746100796W
注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路261号
注册资本：13245.87636万人民币
法定代表人：王嵘
成立时间：2003年1月2日
经营范围：研制、生产、销售新型无机非金属材料、高性能纤维及制品、复
合材料及其原辅材料、树脂、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、
2复合材料成型设备；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北玻有限股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
中材科技股份有限公司11384.0863685.9444
北京三实盈科企业管理中心（有限合伙）1314.09009.9207
中建材联合投资有限公司547.70004.1349
合计13245.87636100.00
3、目标公司主要财务数据
北玻有限最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元截至2024年9月30日截至2023年12月31日项目（未经审计）（经审计）
总资产206734.98223599.17
应收账款总额56008.7034647.40
总负债118024.83145144.53
净资产88710.1678454.64
2024年1-9月2023年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入107006.87148856.17
营业利润11091.4423045.45
净利润10392.7122050.21
经营活动产生的现金流量净额-1256.8919436.01
4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。北玻有限的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、北玻有限不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容
1、审计、评估情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京玻钢院复合材料
3有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，北玻有限（母公司）总资产148024.13万元，所有者权益合计50954.01万元。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中建材联合投资有限公司拟转让股权涉及北京玻钢院复合材料有限公司4.1349%股权价值资产评估报告》，截至2023年12月31日，以收益法评估，北玻有限股东全部权益评估价值为131671.04万元，增值率为158.41%，则北玻有限4.1349%股权价值为5444.43万元。评估报告已经中国建材集团有限公司备案。
2、定价依据
本次股权转让作价以上述评估结果为依据，中材科技以现金5444.43万元购买中联投持有的北玻有限4.1349%股权。
3、资金来源
本次收购的资金来源为公司的自有资金。
4、交易协议主要内容2024年10月25日，公司与中联投签署了《北京玻钢院复合材料有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：中建材联合投资有限公司
乙方：中材科技股份有限公司
（1）股权转让标的及定价依据1）本次股权转让标的为甲方持有的目标公司4.1349%的股权（以下简称“标的股权”）；
2）与本次股权转让标的有关的一切权利（包括但不限于分红权、表决权等）、
权益及义务亦包括在转让范围之内。
3）甲乙双方同意聘请北京亚超资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具《中建材联合投资有限公司股东拟转让股权涉及北京玻钢院复合材料有限公司4.1349%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第 A167 号），根据收益法评估结果，北玻有限股东全部权益评估价值为131671.04万元，评估增值80717.02万元，增值率158.41%。北玻有限4.1349%股权价值为5444.43万元。本次股权转让作价以该评估报告为依据。
4）双方同意，如在评估报告基准日至目标公司股权过户到乙方名下之日期间
4目标公司向甲方进行分红，本次股权转让款应相应调减。
5）双方同意，期间损益由甲方按照转让前持股比例承担或享有。
（2）股权转让价款支付条件及方式
1）股权转让价款分两次支付
第一次支付：协议双方同意，本协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式
一次性向甲方指定账户支付5444.43万元。
第二次支付：标的股权过户后10个工作日内，目标公司聘请审计机构对期间
损益进行专项审计。过渡期内盈利的，乙方以现金方式一次性向甲方指定账户支付甲方应享有收益；过渡期内亏损的，甲方以现金方式一次性向乙方指定账户支付补偿。如有分红，在乙方向甲方支付的价款中，进行扣减。支付时间为专项审计报告出具后10个工作日内。
2）各方同意，本协议生效后10个工作日内，关于目标股权过户至乙方的工
商变更备案，甲方应当提供工商备案所需甲方出具的文件，配合乙方及目标公司完成工商备案。
（3）交易费用
1）涉及本次股权转让的税费（包括但不限于所得税），由各方按有关法律、
法规的规定各自承担本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费。如法律规定乙方有代扣代缴义务的，则乙方在支付有关款项之前将依法予以代扣代缴。
2）甲乙双方各自承担其洽商、准备、签署和执行本协议所发生的费用。
3）如因协议任何一方的原因造成本协议无法履行或失效，守约方的上述费用
应由违约方承担。
（4）协议生效、变更及解除
1）双方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且双方同意尽最大
努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
1.1本协议已经甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印章；
1.2本次股权转让获双方有权机构批准；
2）本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改／补充协议。
3）本协议于下列情形之一发生时终止：
53.1本协议双方协商一致解除本协议；
3.2本协议项下义务已经按约定履行完毕；
3.3由于不可抗力导致本次交易不能实施。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，中材科技持有北玻有限股权增至90.0793%，中联投不再持有北玻有限股权，交易对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
七、独立董事过半数同意意见
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、第七届董事会第十七次临时会议决议
2、股权转让协议特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
6
