苏州固锝:广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司关于

苏州固锝电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：苏州固锝电子股份有限公司

股票代码：002079

股票简称：苏州固锝

股票上市地：深圳证券交易所财务顾问

2024年11月

1目录

声明....................................................3

释义....................................................4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动核查意见内容的核查...........................5

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查..................................5

三、对权益变动目的的核查..........................................9

四、对权益变动方式的核查.........................................10

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................13

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查.............................14

七、对上市公司的影响的核查........................................15

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查....................19

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........20

十、对是否存在其他重大事项的核查.....................................20

十一、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................21

十二、财务顾问意见............................................21

2声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财

务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何

投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问就《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核

查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查并获通过。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离墙制度。

3释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：

苏州固锝、公司、指苏州固锝电子股份有限公司上市公司苏州通博指苏州通博电子器材有限公司广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问、广发指广发证券股份有限公司证券《详式权益变动报指《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》告书》信息披露义务人指吴炆皜

一致行动人指吴念博，系吴炆皜父亲《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权《准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元

吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权转让给吴炆皜，本次权益变动指上市公司苏州固锝实际控制人由吴念博变更为吴炆皜

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

4一、对信息披露义务人本次详式权益变动核查意见内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权详式权益变动报告书》进行了必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动核查意见中

所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人

姓名吴炆皜性别男国籍中国是否取得其他国家或者地区的居留权否

身份证号码3205021982********

住所江苏省苏州市工业园区****通讯地址江苏省苏州市通安开发区华金路200号

通讯方式0512-68188888

曾任公司总经理助理、副总经理、总经理，现任任职经历公司董事长

2、一致行动人

姓名吴念博性别男国籍中国是否取得其他国家或者地区的居留权否

身份证号码3205021956********

住所江苏省苏州市工业园区****通讯地址江苏省苏州市通安开发区华金路200号

通讯方式0512-68188888

任职经历曾任公司总经理、董事长，现任公司董事经核查，截至本核查意见签署日，吴炆皜和吴念博不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况的核查

5信息披露义务人吴炆皜，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

日本东京大学硕士研究生学历。2008年4月至2011年1月，担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理；2011年1月至2016年9月，任苏州明皜传感科技有限公司董事兼副总经理；2016年9月至2020年9月，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事。2020年9月至今，担任公司董事长；2024年11月16日起，担任苏州通博执行公司事务的董事、总经理。此外，吴炆皜先生目前还兼任苏州明皜传感科技股份有限公司、苏州晶银新材料科技有限公司、马来西亚 ISILVER MATERIALS

(MALAYSIA) SDN.BHD.公司、马来西亚 AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD.公司董事长，苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州华锝半导体有限公司董事，新硅能微电子（苏州）有限公司、新硅能半导体（苏州）有限公司执行董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州汇明创业投资管理有限公司、江苏明伦源文化传播有限公司监事等职务。

一致行动人吴念博，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1973年6月至1990年12月，任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长；1990年11月至2020年9月，历任公司副总经理，总经理、董事长。2020年9月至今，担任公司董事。目前，吴念博先生还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，固锝半导体美国股份有限公司、江苏圣源庠文化传播有限公司、苏州至善治理文化发展有限公司、马

鞍山洪滨丝画手工艺术有限公司董事长，苏州晶讯科技股份有限公司、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司、苏州礼乐乐器股份有限公司董事，江苏明伦源文化传播有限公司执行董事兼总经理，苏州硅能半导体科技股份有限公司、有道至成（北京）文化传播有限公司监事。此外，吴念博先生还担任苏州高新区工商联副主席、苏州市残疾人福利基金会副理事长、江苏省残疾人福利基金会荣誉副理事长、苏州明德公益基金会理事等职务。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

6截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露

义务人直接或间接控制的企业如下：

序单位名称主营业务注册资本控制关系担任职务号

苏州璞佑投资管理351.4864万担任执行事务合伙执行事务

1投资管理企业（有限合伙）元人合伙人

直接持股43.3333%，通过苏州萤火企新硅能微电子半导体产品业管理合伙企业（

21500万元执行董事（苏州）有限公司研发、生产有限合伙）间接控

制30%股权，共计控制73.3333%股权新硅能半导体通过新硅能微电子半导体产品

31350万元（苏州）有限公司执行董事（苏州）有限公司研发、生产间接控制苏州萤火企业管理担任执行事务合伙执行事务4合伙企业（有限合企业管理450万元人合伙人

伙）通过苏州璞佑投资管理企业（有限合苏州明皜传感科技传感器产品7860.2289万伙）、苏州通博、

5董事长

股份有限公司研发、生产元苏州固锝作为实际控制人之一共同控制通过苏州明皜传感江苏艾特曼电子科微电子产品

62790万元科技股份有限公司无任职

技有限公司研发、生产间接控制通过苏州明皜传感上海麦亩司传感技传感器产品

7200万元科技股份有限公司无任职

术有限公司研发、生产间接控制通过苏州明皜传感

Miradia Inc.(明锐光传感器产品

8990股科技股份有限公司无任职电股份有限公司）研发间接控制

注：双方股权转让协议约定的交割日为协议生效日，截至本核查意见签署日该协议已生效，以上数据按照协议约定的交割后情况披露，相关工商变更登记尚未办理完成。

7截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信

息披露义务人担任董事、高级管理人员的企业如下：

序号单位名称主营业务注册资本担任职务苏州华锝半导体传感器研

14900万元副董事长

有限公司发生产

截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露义务人直接参股的一级企业如下：

序号单位名称主营业务注册资本持股比例苏州汇明创业投

1投资管理1000万元25%

资管理有限公司

本次权益变动前，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人直接或间接控制的企业包括：苏州明皜传感科技股份有限公司、江苏艾特曼电

子科技有限公司、上海麦亩司传感技术有限公司、Miradia Inc.(明锐光电股份有限公司），本次权益变动相关的股权转让协议约定的交割日为协议生效日，截至本核查意见签署日该协议已生效，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人无直接或间接控制的企业，相关工商变更登记尚未办理完成。

截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人担任董事、高级管理人员的关联企业如下：

序号单位名称主营业务注册资本担任职务高速率传输端口的静电苏州晶讯科技股份有

1防护波形控制和通讯线3345万元董事

限公司路防护产品江苏圣源庠文化传播

2文化产业1000万元董事长

有限公司苏州至善治理文化发

3文化产业100万元董事长

展有限公司

苏州工业园区达科诚1960.784314

4棉麻材料及制品董事

通棉麻材料有限公司万元苏州礼乐乐器股份有

5乐器制造及销售300万元董事

限公司马鞍山洪滨丝画手工

6工艺品制造及销售855万元董事长

艺术有限公司

截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一

8致行动人直接持股的一级企业如下：

序号单位名称主营业务注册资本持股比例苏州宝鼎投资管

1资产管理500万元30%

理有限公司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动核查意见》中充分披露了控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。

（五）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况。

三、对权益变动目的及持股计划的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

吴念博与吴炆皜为父子关系，吴炆皜自2020年9月担任公司董事长，全面负责公司经营管理。2024年11月16日，吴念博通过协议方式向吴炆皜转让其持有的公司控股股东苏州通博68.0890%的股权及对应全部权益。本次权益变动满足公司未来发展需求。截至目前，苏州通博持有公司23.1403%股份，系上市公司的控股股东。本次权益变动系苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更。本次转让完成后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公

9司股份，也将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况核查

截至本核查意见签署日，苏州通博持有上市公司187344255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%，系上市公司的控股股东。

本次权益变动前，吴念博持有苏州通博94.5754%股权，系苏州通博的控股股东，吴念博通过苏州通博间接控制上市公司23.1403%股份。此外，吴念博直接持有上市公司589087股股份，占上市公司股份总数的0.0728%，合计控制上市公司股份总数的23.2131%。本次权益变动前，吴念博为上市公司的实际控制人。

2024年11月16日，吴念博与其子吴炆皜签署《股权转让协议》，将其持有

的苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。股权转让完成后，吴炆皜取得苏州通博68.0890%的股权，吴念博仍持有苏州通博26.4865%的股权。

本次权益变动后，吴炆皜通过持有苏州通博68.0890%股权，间接控制上市公司187344255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%。上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。

本次权益变动系上市公司控股股东苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人将由吴念博变更为吴炆皜。本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：

本次权益变动前：

10本次权益变动后：

注：除上述控股关系外，截至本核查意见签署日，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份15万股，吴念博通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份9万股。按照《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，吴炆皜、吴念博自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）对股份变动方式的核查

2024年11月16日，吴念博与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，约

定吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。

协议经双方签字后生效。上述股权转让的交割日为本协议生效之日。

2024年11月16日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，约定双方在公

司董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有上市公司的股份之日终止。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对信息披露人义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的

11权利限制情况的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系吴炆皜受让上市公司控股股东苏州通博股权。截至本核查意见签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

此外，截至本核查意见签署日，苏州通博所持有的上市公司187344255股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

（四）对本次权益变动所涉及的协议主要内容的核查

转让方（甲方）：吴念博

受让方（乙方）：吴炆皜

1、股权转让数量

（1）甲方同意将其在标的公司所持68.0890%股权，即对应标的公司的注册

资本30000000元转让给乙方，乙方同意受让。

（2）甲方同意转让而乙方同意受让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

本次股权转让后，甲方在标的公司的股权拥有26.4865%，对应公司的注册资本11669930元。

2、股权转让价格

（1）甲方同意根据本合同所规定的条件，以0元将其在标的公司拥有的

68.0890%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

（2）上述股权转让的交割日为本协议生效之日。

3、股权转让有关费用和变更登记手续

（1）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担。

12（2）双方应当在本协议生效之日30天内办理股权变更登记手续。

4、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

5、生效条款及其他

（1）本协议经甲方、乙方签名之日起生效。

综上，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的协议主要内容符合法律法规规定。

（五）对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是

否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（六）对本次股份转让出让人的核查经核查，本次转让股份的出让人为上市公司实际控制人，本次权益变动导致了其对上市公司的控制权发生变更，权益变动后信息披露义务人成为上市公司新的实际控制人；截至本核查意见签署日，出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金。

13六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司将及时履行相关审批程序并进行信息披露。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程进行修订的计划（依据相关法律、法规或规范性文件，对公司章程进行更新修订的除外）。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

14截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的

业务和组织结构有重大影响的调整计划。

七、对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《公司章程》的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责，对公司实施规范化管理，充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司的《公司章程》，保证公司独立经营、自主决策，保证公司人员、资产、财务、机构和业务独立，具体如下：

1、保证公司业务独立

（1）保证公司的业务独立于信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业；

（2）保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（3）保证信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业不对公司的业务活动进行不正当干预；

（4）保证信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

2、保证公司资产独立完整

（1）保证公司及其控制的企业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资

15产；

（2）保证公司不存在资金、资产和其他资源被信息披露义务人及其一致行

动人及其控制的其他企业违规占用的情形：

（3）保证公司及其控制的企业与信息披露义务人及其一致行动人及其控制

的其他企业之间在资产权属、办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证公司人员独立

（1）保证公司的高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在信息披

露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证公司的劳动、人事及薪酬管理与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证信息披露义务人及其一致行动人向公司推荐董事、监事和高级管

理人员的人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

4、保证公司机构独立

（1）保证公司及其控制的企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，独立行使经营管理职权，与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；

（2）保证公司及其控制的企业独立自主地运作，信息披露义务人及其一致行动人不会超越权限直接或间接干预公司的决策和经营。

5、保证公司财务独立

（1）保证公司及其控制的企业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证公司及其控制的企业独立在银行开户，不与信息披露义务人及其

一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户：

（3）保证公司及其控制的企业的财务人员不在信息披露义务人及其一致行

16动人及其控制的其他企业处兼职；

（4）保证公司及其控制的企业依法独立纳税；

（5）保证公司及其控制的企业能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预公司的资金使用。

如因信息披露义务人及其一致行动人违反本承诺函而给公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及其一致行动人作为公司实际控制人信息披露义务人及其一致行动人期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响信息披露义务人及其一致行动人在本函项下的其它承诺。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人实际控制的企业新硅能微电子（苏州）有限公司与公司业务范围存在少量重合，鉴于新硅能微电子（苏州）有限公司销售收入占公司同类业务收入比例不足2%，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其一致行动人并未以其他任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，并未控制其他从事与公司及其控股子公司产生同业竞争的企业。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

1、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人实际控制的企业新硅能微电子（苏州）有限公司与公司业务范围存在少量重合，鉴于新硅能微电子（苏州）有限公司销售收入占公司同类业务收入比例不足2%，因此不构成重大不利影响的同业竞争。信息披露义务人将在2026年6月30日前，按照相关证券监管部门的要求，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于股权收购或转让、业务调整等多种方式解决新硅能微电子（苏州）有限公司与公司及其控股子公司之间的同业竞争问题。

172、截至本承诺函出具之日，除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其一致行动人并未以其他任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，并未控制其他从事与公司及其控股子公司产生同业竞争的企业。

3、除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其

一致行动人在被法律法规认定为公司实际控制人及其一致行动人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

4、信息披露义务人及其一致行动人承诺，如从任何第三方获得的任何商业

机会与公司及其控股子公司经营的业务存在竞争，则信息披露义务人及其一致行动人将立即通知公司及其控股子公司，并在同等条件下将该商业机会让予公司及其控股子公司。

5、除前述承诺之外，信息披露义务人及其一致行动人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使信息披露义务人及其一致行动人拥有

控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

（3）将不利用公司实际控制人及其一致行动人的地位，进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及其

一致行动人作为公司实际控制人及其一致行动人期间内持续有效，并不可撤销；

如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响信息披露义务人及其一致行动人在本函项下的其它承诺。

18（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为维护公众投资者的利益，信息披露义务人及其一致行动现就减少和规范与公司关联交易事项作出承诺如下：

1、信息披露义务人及其一致行动人在作为公司的实际控制人及其一致行动人期间，信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金，不与公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求公司向信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。

2、信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影

响的企业将尽量避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人及其（含共同控制）或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》

等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及其

一致行动人作为公司实际控制人及其一致行动人期间内持续有效，并不可撤销；

如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响信息披露义务人及其一致行动人在本函项下的其它承诺。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

19本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与

上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司

最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易