苏州固锝:苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：苏州固锝电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：苏州固锝

股票代码：002079

信息披露义务人：吴炆皜

住所：江苏省苏州市工业园区******

通讯地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号

股份变动性质：增加

一致行动人：吴念博

住所：江苏省苏州市工业园区******

通讯地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号

签署日期：2024年11月20日

1苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所适用的章程或内部规则中的

任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在苏州固锝电子股份有限公

司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州固锝电子股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

2苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节本次权益变动的目的及持股计划....................................11

第四节本次权益变动方式..........................................12

第五节资金来源..............................................14

第六节后续计划..............................................15

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................17

第八节与上市公司之间的重大交易......................................22

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................23

第十节其他重大事项............................................24

第十一节备查文件.............................................25

第十二节信息披露义务人声明........................................26

第十三节财务顾问声明...........................................28

附表...................................................29

3苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司指苏州固锝电子股份有限公司

、苏州固锝信息披露义务人指吴炆皜一致行动人指吴念博苏州通博指苏州通博电子器材有限公司

吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权转让给吴炆本次权益变动指皜，上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜本报告书指本《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会股指人民币普通股

元/万元指人民币元/万元

4苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况姓名吴炆皜性别男国籍中国是否取得其他国家或者地区否的居留权

身份证号码3205021982********

住所江苏省苏州市工业园区****通讯地址江苏省苏州市通安开发区华金路200号

通讯方式0512-68188888

任职经历曾任公司总经理助理、副总经理、总经理，现任公司董事长

（二）一致行动人基本情况姓名吴念博性别男国籍中国是否取得其他国家或者地区否的居留权

身份证号码3205021956********

住所江苏省苏州市工业园区****通讯地址江苏省苏州市通安开发区华金路200号

通讯方式0512-68188888

任职经历曾任公司总经理、董事长，现任公司董事

5苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要职业、职务

信息披露义务人吴炆皜，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东京大学硕士研究生学历。2008年4月至2011年1月，担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理；2011年1月至2016年9月，任苏州明皜传感科技有限公司董事兼副总经理；2016年9月至2020年9月，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事。2020年9月至今，担任公司董事长；

2024年11月16日起，担任苏州通博执行公司事务的董事、总经理。此外，吴炆

皜先生目前还兼任苏州明皜传感科技股份有限公司、苏州晶银新材料科技有限

公司、马来西亚ISILVER MATERIALS (MALAYSIA) SDN.BHD.公司、马来西亚AIC

SEMICONDUCTOR SDN. BHD.公司董事长，苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州华锝半导体有限公司董事，新硅能微电子（苏州）有限公司、新硅能半导体（苏州）有限公司执行董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州汇明创业投资管理有限公司、江苏明伦源文化传播有限公司监事等职务。

一致行动人吴念博，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1973年6月至1990年12月，任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长；1990年11月至2020年9月，历任公司副总经理，总经理、董事长。2020年9月至今，担任公司董事。目前，吴念博先生还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，固锝半导体美国股份有限公司、江苏圣源庠文化传播有限公司、苏州至善治理文化发展有限公司、马鞍山洪滨丝画手工艺术有限公司董事长，苏州晶讯科技股份有限公司、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司、苏州礼乐

乐器股份有限公司董事，江苏明伦源文化传播有限公司执行董事兼总经理，苏州硅能半导体科技股份有限公司、有道至成（北京）文化传播有限公司监事。

此外，吴念博先生还担任苏州高新区工商联副主席、苏州市残疾人福利基金会副理事长、江苏省残疾人福利基金会荣誉副理事长、苏州明德公益基金会理事等职务。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

6苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露义务人直接或间接控制的企业如下：

7苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

序单位名称主营业务注册资本控制关系担任职务号

苏州璞佑投资管理企351.4864万执行事务合

1投资管理担任执行事务合伙人业（有限合伙）元伙人

直接持股43.3333%，通过苏州萤火企业管新硅能微电子半导体产品理合伙企业（有限合

21500万元执行董事（苏州）有限公司研发、生产伙）间接控制30%股权，共计控制

73.3333%股权通过新硅能微电子（新硅能半导体半导体产品

31350万元苏州）有限公司间接执行董事（苏州）有限公司研发、生产控制苏州萤火企业管理合执行事务合

4企业管理450万元担任执行事务合伙人

伙企业（有限合伙）伙人通过苏州璞佑投资管

理企业（有限合伙）

苏州明皜传感科技股传感器产品7860.2289万

5、苏州通博、苏州固董事长

份有限公司研发、生产元锝作为实际控制人之一共同控制通过苏州明皜传感科江苏艾特曼电子科技微电子产品

62790万元技股份有限公司间接无任职

有限公司研发、生产控制通过苏州明皜传感科上海麦亩司传感技术传感器产品

7200万元技股份有限公司间接无任职

有限公司研发、生产控制通过苏州明皜传感科

Miradia Inc.(明锐传感器产品

8990股技股份有限公司间接无任职光电股份有限公司）研发控制

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露义务人担任董事、高级管理人员的企业如下：

8苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

序单位名称主营业务注册资本担任职务号传感器研发

1苏州华锝半导体有限公司4900万元副董事长

生产

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露义务人直接参股的一级企业如下：

序单位名称主营业务注册资本持股比例号

1苏州汇明创业投资管理有限公司投资管理1000万元25%

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人无直接或间接控制的企业。

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人担任董事、高级管理人员的关联企业如下：

9苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

序单位名称主营业务注册资本担任职务号苏州晶讯科高速率传输端口的静电防护

1技股份有限3345万元董事

波形控制和通讯线路防护产品公司江苏圣源庠

2文化传播有文化产业1000万元董事长

限公司苏州至善治

3理文化发展文化产业100万元董事长

有限公司苏州工业园

区达科诚通1960.784314

4棉麻材料及制品董事

棉麻材料有万元限公司苏州礼乐乐

5器股份有限乐器制造及销售300万元董事

公司马鞍山洪滨

6丝画手工艺工艺品制造及销售855万元董事长

术有限公司

截至本报告书签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，一致行动人直接参股的一级企业如下：

序单位名称主营业务注册资本持股比例号

1苏州宝鼎投资管理有限公司资产管理500万元30.00%

五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

10苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第三节本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

吴念博与吴炆皜为父子关系，吴炆皜自2020年9月担任公司董事长，全面负责公司经营管理。2024年11月16日，吴念博通过协议方式向吴炆皜转让其持有的公司控股股东苏州通博68.0890%的股权及对应全部权益。本次权益变动满足公司未来发展需求。截至目前，苏州通博持有公司23.1403%股份，系上市公司的控股股东。本次权益变动系苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更。本次转让完成后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，也将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

11苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告签署日，苏州通博持有上市公司187344255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%，系上市公司的控股股东。

本次权益变动前，吴念博持有苏州通博94.5754%股权，系苏州通博的控股股东，吴念博通过苏州通博间接控制上市公司23.1403%股份。此外，吴念博直接持有上市公司589087股股份，占上市公司股份总数的0.0728%，合计控制上市公司股份总数的23.2131%。本次权益变动前，吴念博为上市公司的实际控制人。

2024年11月16日，吴念博与其子吴炆皜签署《股权转让协议》，将其持有的

苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。股权转让完成后，吴炆皜取得苏州通博68.0890%的股权，吴念博仍持有苏州通博26.4865%的股权。

本次权益变动后，吴炆皜通过持有苏州通博68.0890%股权，间接控制上市公司187344255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%。上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。

本次权益变动系上市公司控股股东苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。

本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：

本次权益变动前：

12苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动后：

注：除上述控股关系外，截至本报告签署日，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份15万股，吴念博通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份9万股。按照《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，吴炆皜、吴念博自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年11月16日，吴念博与信息披露义务人签署了《股权转让协议》，约定

吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。协议经双方签字后生效。上述股权转让的交割日为本协议生效之日。

2024年11月16日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，约定双方在公司

董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有上市公司的股份之日终止。

三、信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况本次权益变动系吴炆皜受让上市公司控股股东苏州通博股权。截至本报告书签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

此外，截至本报告书签署日，苏州通博所持有的上市公司187344255股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、本次权益变动的后续事项

本次权益变动后，苏州通博尚需完成工商变更登记手续。

13苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

本次权益变动方式为股权转让，支付对价为零元，不涉及收购资金。

14苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司将及时履行相关审批程序并进行信息披露。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程进行修订的计划（依据相关法律、法规或规范性文件，对公司章程进行更新修订的除外）。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

15苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。

16苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《公司章程》的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责，对公司实施规范化管理，充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司的《公司章程》，保证公司独立经营、自主决策，保证公司人员、资产、财务、机构和业务独立，具体如下：

1、保证公司业务独立

（1）保证公司的业务独立于信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业；

（2）保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（3）保证信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业不对公司的业务活动进行不正当干预；

（4）保证信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

2、保证公司资产独立完整

（1）保证公司及其控制的企业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证公司不存在资金、资产和其他资源被信息披露义务人及其一致行

动人及其控制的其他企业违规占用的情形：

17苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

（3）保证公司及其控制的企业与信息披露义务人及其一致行动人及其控制

的其他企业之间在资产权属、办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证公司人员独立

（1）保证公司的高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬，不在信息披

露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证公司的劳动、人事及薪酬管理与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证信息披露义务人及其一致行动人向公司推荐董事、监事和高级管

理人员的人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

4、保证公司机构独立

（1）保证公司及其控制的企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，独立行使经营管理职权，与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；

（2）保证公司及其控制的企业独立自主地运作，信息披露义务人及其一致行动人不会超越权限直接或间接干预公司的决策和经营。

5、保证公司财务独立

（1）保证公司及其控制的企业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

（2）保证公司及其控制的企业独立在银行开户，不与信息披露义务人及其

一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户：

（3）保证公司及其控制的企业的财务人员不在信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业处兼职；

（4）保证公司及其控制的企业依法独立纳税；

（5）保证公司及其控制的企业能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预公司的资金使用。

18苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

如因信息披露义务人及其一致行动人违反本承诺函而给公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及其一致行动人作为公司实际控制人信息披露义务人及其一致行动人期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响信息披露义务人及其一致行动人在本函项下的其它承诺。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人实际控制的企业新硅能微电子（苏州）有限公司与公司业务范围存在少量重合，鉴于新硅能微电子（苏州）有限公司销售收入占公司同类业务收入比例不足2%，因此不构成重大不利影响的同业竞争。除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其一致行动人并未以其他任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，并未控制其他从事与公司及其控股子公司产生同业竞争的企业。

为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：

1、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人实际控制的企业新硅能微电子（苏州）有限公司与公司业务范围存在少量重合，鉴于新硅能微电子（苏州）有限公司销售收入占公司同类业务收入比例不足2%，因此不构成重大不利影响的同业竞争。信息披露义务人将在2026年6月30日前，按照相关证券监管部门的要求，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于股权收购或转让、业务调整等多种方式解决新硅能微电子（苏州）有限公司与公司及其控股子公司之间的同业竞争问题。

2、截至本承诺函出具之日，除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其一致行动人并未以其他任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，并未控制其他从事与公司及其控股子公司产生同业竞争的企业。

3、除前述披露的不构成重大不利影响的同业竞争外，信息披露义务人及其

一致行动人在被法律法规认定为公司实际控制人及其一致行动人期间，不会在

19苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

4、信息披露义务人及其一致行动人承诺，如从任何第三方获得的任何商业

机会与公司及其控股子公司经营的业务存在竞争，则信息披露义务人及其一致行动人将立即通知公司及其控股子公司，并在同等条件下将该商业机会让予公司及其控股子公司。

5、除前述承诺之外，信息披露义务人及其一致行动人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使信息披露义务人及其一致行动人拥有

控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

（3）将不利用公司实际控制人及其一致行动人的地位，进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及

其一致行动人作为公司实际控制人及其一致行动人期间内持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响信息披露义务人及其一致行动人在本函项下的其它承诺。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为维护公众投资者的利益，信息披露义务人及其一致行动现就减少和规范与公司关联交易事项作出承诺如下：

1、信息披露义务人及其一致行动人在作为公司的实际控制人及其一致行动人期间，信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资

20苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书金，不与公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求公司向信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。

2、信息披露义务人及其一致行动人及其控制（含共同控制）或施加重大影

响的企业将尽量避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人及其（含共同控制）或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

信息披露义务人及其一致行动人谨此确认：本承诺函在信息披露义务人及

21苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

22苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为。

23苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

一、信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定在详式权益变动报告

书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在未披露的为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的情形，并且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件。

24苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、《股权转让协议》；

3、苏州通博股东会决议；

4、信息披露义务人及其一致行动人关于本人及直系亲属在本报告书签署日

前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的相关承诺；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

8、财务顾问核查意见；

9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号

电话：0512-66069609

25苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

吴炆皜

2024年11月20日

26苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

一致行动人声明

一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

吴念博

2024年11月20日

27苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

第十三节财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

谭思敏郭帅

法定代表人（或授权代表）：

胡金泉广发证券股份有限公司

2024年11月20日

28苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书基本情况苏州固锝电子股份苏州市通安开发区通锡上市公司名称上市公司所在地有限公司路31号股票简称苏州固锝股票代码002079信息披露义务人住信息披露义务人名称吴炆皜江苏省苏州工业园区所地

增加?减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发有无一致行动人有?无□变化

生变化□

信息披露义务人是否信息披露义务人是是?否□

为上市公司第一大股是□否?否为上市公司实际本次权益变动完成后成东控制人为上市公司实际控制人信息披露义务人是信息披露义务人是否

否拥有境内、外两

对境内、境外其他上是□否?个以上上市公司的是□否?

市公司持股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让?权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□选）继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义务人披露

持股种类：人民币普通股（A）股前拥有权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公司已发

持股比例：0%行股份比例1截至本报告签署日，除上述控股关系外，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份15万股，按照《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，吴炆皜自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

29苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

变动种类：人民币普通股（A）股

变动数量：187344255股（间接）

变动比例：23.1403%

本次权益变动后，信息披露义务人受让取得苏州通博68.0890%股权本次发生拥有权益的，从而间接控制上市公司187344255股股份，占上市公司股份股份变动的数量及变

总数的23.1403%。吴念博持有苏州通博26.4865%的股权，对苏州动比例固锝不再具有控制关系。

在上市公司中拥有时间：股权转让协议签订之日

权益的股份变动的方式：吴念博将其所持上市公司控股股东苏州通博68.0890%的股权时间及方式转让给吴炆皜是否免于发出要约不涉及与上市公司之间是否2

是?否□存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是?否□同业竞争信息披露义务人是否

拟于未来12个月内是□否?继续增持信息披露义务人前6

个月是否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否?

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是?否□文件是否已充分披露资金

是?否□来源

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

2信息披露义务人吴炆皜及其一致行动人吴念博与上市公司之间不存在发放薪酬外的其他关联交易。信息披露

义务人及其一致行动人的关联方与上市公司之间存在关联交易，且已经通过上市公司审议程序并进行了相应的信息披露。

30苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动是否需

取得批准及批准进展是□否?情况信息披露义务人是否

声明放弃行使相关股是□否?份的表决权

31苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》及其附表之签署页）信息披露义务人：

吴炆皜

2024年11月20日

32苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》及其附表之签署页）一致行动人：

吴念博

2024年11月20日

行情